股东资格确认纠纷 （2019）京01民终2782号

本案双方争议焦点为涉案股权转让的性质及其法律后果，具体论述如下。一、涉案股权转让行为的性质。在本案中，曹岚主张双方订立零对价的股权转让协议的目的旨在担保债权的实现，当债务清偿后，股权亦无偿进行回转。故股权转让协议系双方通谋虚伪意思表示，因此受让人不是真正的股东。对此该院认为，对合同当事人的意思表示的解释应以客观立场作为评价标准。本案中，在案证据显示曹岚作为共同借款人对西藏信托公司负有9950万元的债务，该债务已经以博源公司所有的房屋(坐落位置为北京市石景山区八大处路39号，面积为5102.13平方米)及土地使用权（地址（地址为北京市石景山区八大处路**为6325.04平方米）设定了抵押。在此前提下，曹岚作为长期从事商业活动的商事主体，仍以无偿方式全部转让自己持有的博源公司股权有违常理，一审法庭询问中，西藏信托公司亦表示其取得涉案股权的目的旨在防范债务人通过行使股东权利对资产进行不当处置，最终保障抵押权的实现。另庭审中，西藏信托公司亦认可其持有曹岚单方签署的出资转让协议书的补充协议，表明曹岚曾经做出过在债务清偿完毕后零对价回转相应股权的意思表示,但认为双方未实际签署，因此无合同约束力。综

本案双方争议焦点为涉案股权转让的性质及其法律后果，具体论述如下。一、涉案股权转让行为的性质。在本案中，曹岚主张双方订立零对价的股权转让协议的目的旨在担保债权的实现，当债务清偿后，股权亦无偿进行回转。故股权转让协议系双方通谋虚伪意思表示，因此受让人不是真正的股东。对此该院认为，对合同当事人的意思表示的解释应以客观立场作为评价标准。本案中，在案证据显示曹岚作为共同借款人对西藏信托公司负有9950万元的债务，该债务已经以博源公司所有的房屋(坐落位置为北京市石景山区八大处路39号，面积为5102.13平方米)及土地使用权（地址（地址为北京市石景山区八大处路**为6325.04平方米）设定了抵押。在此前

北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2019)京01民终2782号上诉人（原审第三人）：西藏信托有限公司，住所地西藏拉萨市经济开发区博达路**阳光新城别墅区**，实际经营地北京市朝阳区金桐西路**远洋光华国际****。法定代表人：周贵庆，董事长。委托诉讼代理人：李浡，北京市国联律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐心磊，北京市国联律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：曹岚，女，1973年7月17……