合伙协议纠纷 （2019）沪01民终14094号

本案争议焦点是：一是，涉案“股权转让协议”应否予以解除？二是，徐莉华要求奕立公司回购其出资份额的条件是否已经成就？一、“股权转让协议”解除的问题第一，“股权转让协议”的性质。根据合作协议的约定，徐莉华、XX公司、邹某共同出资60万元设立“XX江阴店”，而奕立公司则为“XX江阴店”提供技术支持及管理体系，包括商标（XX）、商名、建筑风格等，该“XX江阴店”则以A服务部的名义运营，由此可知，奕立公司、XX公司、邹某之间系合伙关系，合伙内容是共同经营“XX江阴店”，而奕立公司则提供“XX”的商标等供其使用。根据“股权转让协议”的约定，奕立公司受让徐莉华部分出资额，成为“XX江阴店”的共同合伙人，也即，奕立公司通过受让徐莉华出资额的方式入伙，该合伙体并未实际注册成为公司，由此可知，该“股权转让协议”虽名为“股权转让协议”，但其转让的标的却是合伙人的出资额，性质上应属合伙协议。第二，“股权转让协议”的解除。首先，由于合作协议及“股权转让协议”均明确约定，各方合伙人共同经营的对象是“XX江阴店”，主要目的是使用“XX”的品牌，而A服务部仅仅是“XX江阴店”运营的载体，且非唯一载体，A服务部虽已经注

本案争议焦点是：一是，涉案“股权转让协议”应否予以解除？二是，徐莉华要求奕立公司回购其出资份额的条件是否已经成就？一、“股权转让协议”解除的问题第一，“股权转让协议”的性质。根据合作协议的约定，徐莉华、XX公司、邹某共同出资60万元设立“XX江阴店”，而奕立公司则为“XX江阴店”提供技术支持及管理体系，包括商标（XX）、商名、建筑风格等，该“XX江阴店”则以A服务部的名义运营，由此可知，奕立公司、XX公司、邹某之间系合伙关系，合伙内容是共同经营“XX江阴店”，而奕立公司则提供“XX”的商标等供其使用。根据“股权转让协议”的约定，奕立公司受让徐莉华部分出资额，成为“XX江阴店”的共同合伙人，也即

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终14094号上诉人（原审被告、反诉原告）：上海奕立企业管理有限公司，住所地上海市奉贤区南桥镇杨王园区杨海路118号三层82室。法定代表人：杨奇，执行董事。委托诉讼代理人：汤佳，上海美谷律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：徐莉华，女，1978年11月21日生，汉族，住江苏省江阴市。委托诉讼代理人：许炎，江苏福庆律师事务所律师。……