合同纠纷 （2014）长中民二终字第01615号

罗可生辩称于2010年4月29日，从东海堂公司原股东张治平处购得40万元股份，但未向该院提交张治平与罗可生股权转让的证据，也未向公司登记机关办理变更登记，无法证明罗可生系东海堂公司的股东。故罗可生无权转让登记于张治平名下的股权，罗可生与喻应辉签订的《股权转让协议》因罗可生的无权转让行为而无法实现合同目的。故喻应辉诉请判令解除与罗可生的《股权转让协议》的诉讼请求，该院予以支持。东海堂公司与喻应辉之间签订的《借款合同》系双方当事人真实意思的表达，且不违反合同成立的禁止性规定，合法、有效，双方应当诚实、全面履行。《借款合同》及其配套的《情况说明》签订后，东海堂公司将喻应辉50万元借款转作股权转让款，并将其中40万元支付给了罗可生，另10万元退还喻应辉后，由喻应辉向罗可生直接支付，因罗可生与喻应辉之间签订的《股权转让协议》无法实现合同目的，故东海堂公司将喻应辉50万元借款转为股权转款的行为也无法实现喻应辉在2011年12月20日入股东海堂公司的合同目的，东海堂公司仍应根据《情况说明》的承诺，按照《借款合同》履行对喻应辉的还款义务。东海堂公司与喻应辉签订的《借款合同》中约定按照月息1%计息，该约

罗可生辩称于2010年4月29日，从东海堂公司原股东张治平处购得40万元股份，但未向该院提交张治平与罗可生股权转让的证据，也未向公司登记机关办理变更登记，无法证明罗可生系东海堂公司的股东。故罗可生无权转让登记于张治平名下的股权，罗可生与喻应辉签订的《股权转让协议》因罗可生的无权转让行为而无法实现合同目的。故喻应辉诉请判令解除与罗可生的《股权转让协议》的诉讼请求，该院予以支持。东海堂公司与喻应辉之间签订的《借款合同》系双方当事人真实意思的表达，且不违反合同成立的禁止性规定，合法、有效，双方应当诚实、全面履行。《借款合同》及其配套的《情况说明》签订后，东海堂公司将喻应辉50万元借款转作股权转让款，

湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）长中民二终字第01615号上诉人（原审被告）罗可生，男，汉族。委托代理人王洪流，湖南众议律师事务所律师。上诉人（原审被告）浏阳东海堂农林科技有限公司。法定代表人程小明，董事长。委托代理人王洪流，湖南众议律师事务所律师。被上诉人（原审原告）喻应辉，男，汉族。委托代理人杨梅，湖南麓和律师事务所律师。原审第三人张治平，男，汉族。上诉人罗可生、浏阳东海……