公司解散纠纷 （2017）湘01民终5672号

公司是我国市场经济最主要的民事主体，其存在不仅关乎股东的利益，还关系到与之交易的众多其他民事主体的权益，而公司解散实为宣告一个民事主体“死亡”，后果是不可逆的。因此，我国法律对司法解散公司作了明确具体的规定，未出现法定事由，不得解散。既根据我国相关法律规定，认定公司解散的实质要件是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决。其中“公司经营管理出现严重困难”的一个重要法定情形是公司的股东(大)会和董事会等公司权力和管理机构出现“无法召开”或“无法达成有效决议”，即对公司的任何事项不能作出任何决议，使公司的一切事务处于瘫痪状态，出现僵局。本案而言：首先，依现有证据，从历次股东会决议的内容及表决来看，湘盛公司自成立至今，无论是股权变更、注册资本增加、对外投资、还是经营模式的变更，均召开了股东会，且均由全体股东一致表决，达成有效决议。其中，关于对于涟源项目的投资及有关资产处理问题，无论是2014年之前还是之后，乃至2016年初，股东仍能召开股东会，并形成一致意见。由此可知，湘盛公司的公司权力机构、管理机构运行正常，未出现股东会两年以上“无法召开”和“无法

公司是我国市场经济最主要的民事主体，其存在不仅关乎股东的利益，还关系到与之交易的众多其他民事主体的权益，而公司解散实为宣告一个民事主体“死亡”，后果是不可逆的。因此，我国法律对司法解散公司作了明确具体的规定，未出现法定事由，不得解散。既根据我国相关法律规定，认定公司解散的实质要件是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决。其中“公司经营管理出现严重困难”的一个重要法定情形是公司的股东(大)会和董事会等公司权力和管理机构出现“无法召开”或“无法达成有效决议”，即对公司的任何事项不能作出任何决议，使公司的一切事务处于瘫痪状态，出现僵局。本案而言：首先，依现

湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）湘01民终5672号上诉人(原审原告)：徐衡安，男1952年2月19日出生，汉族，住长沙市雨花区。委托诉讼代理人:袁益民，北京大成（长沙）律师事务所律师委托诉讼代理人:马敏，北京大成（长沙）律师事务所律师被上诉人（原审被告）：湖南湘盛建筑科技有限公司，住所地长沙市岳麓区桔子洲街道麓山南路稻香村4栋302号房。法定代表人:贺征，该公司总经理。原审……