债务转移合同纠纷 （2017）苏07民终64号

本案的争议焦点为：1、《货款转抵协议》的性质；2、博威公司应付货款280万元的义务是否履行完毕，能否扣减税费406837元及违约金20万元；3、《货款转抵协议》中约定的编号为《XY20150327》的购销合同的货款是否具备给付条件。关于第一个争议焦点，新东盟公司主张该协议性质为债务转移，博威公司主张该协议性质为债权转让。一审法院认为，该协议是在鑫源公司欠新东盟公司款项，博威公司欠鑫源公司款项的情况下由新东盟公司、博威公司、鑫源公司三方签订，该协议的实质是鑫源公司将自己对新东盟公司的部分债务转移给博威公司，同时鑫源公司将自己对博威公司的债权转让给新东盟公司，该《货款转抵协议》兼具债务承担和债权转让的性质。三方签订协议时可视为债务承担经新东盟公司同意，债权转让已通知了博威公司。关于第二个争议焦点：首先，根据《货款转抵协议》第1条的约定，博威公司向新东盟公司支付280万元货款并未附加开具增值税发票及承担违约责任等前置条件；其次，鑫源公司在将其对博威公司的债权转让给新东盟公司后，其无权再对该债权为处分，即使其同意从280万元债权中扣减税金406837元及承担违约金20万元，该同意对新东盟公司无

本案的争议焦点为：1、《货款转抵协议》的性质；2、博威公司应付货款280万元的义务是否履行完毕，能否扣减税费406837元及违约金20万元；3、《货款转抵协议》中约定的编号为《XY20150327》的购销合同的货款是否具备给付条件。关于第一个争议焦点，新东盟公司主张该协议性质为债务转移，博威公司主张该协议性质为债权转让。一审法院认为，该协议是在鑫源公司欠新东盟公司款项，博威公司欠鑫源公司款项的情况下由新东盟公司、博威公司、鑫源公司三方签订，该协议的实质是鑫源公司将自己对新东盟公司的部分债务转移给博威公司，同时鑫源公司将自己对博威公司的债权转让给新东盟公司，该《货款转抵协议》兼具债务承担和债权转

江苏省连云港市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏07民终64号上诉人（原审原告）：湖北省新东盟石油化工有限公司，住所地湖北省武汉市东西湖吴家山台商投资区新华工业园。法定代表人：崔成，该公司董事长。委托诉讼代理人：朱远章，湖南经卫律师事务所律师。上诉人（原审被告）：连云港博威冶金材料有限公司，住所地江苏省东海县渭河路25号。法定代表人：冯亮，该公司总经理。委托诉讼代理人：董淑远，江苏海郡律……