合同纠纷 （2020）粤06民终13089号

就案涉《债转股及代持股协议》的形成及性质、效力已由（2018）粤0605民初6161号、（2018）粤06民终9622号民事判决确认，法院不再予以审查。本案的争议焦点为于淼是否有权解除《债转股及代持股协议》并要求姚海燕夫妇偿还款项。对此法院分析如下：1.《债转股及代持股协议》已成立并生效，于淼实质上已为融甲公司隐名性质股东，从《债转股及代持股协议》的标题及协议的内容来看，双方签订协议时已明确知晓并约定该股权由姚海燕代持，实质上是双方对股权过户进行了限制或某种程度的排除，故于淼主张案涉股权因没有过户致其无法实现获得股权的合同目的缺乏依据，法院不予采纳；2.此外，于淼能否为融甲公司登记股东亦需符合《中华人民共和国公司法》的规定，即符合该公司的章程，现于淼亦自行向融甲公司了解到，无法办理过户是因于淼不符合其公司现行的制度章程，而姚海燕在接到于淼通知后已积极向融甲公司提出申请，不能过户的原因并非姚海燕怠于履行其协助义务导致，姚海燕并不存在于淼所主张的违约情形及其他侵害于淼行使其隐名股东实体权益的违约情形。综上，于淼认为姚海燕违约造成合同无法履行，要求解除《债转股及代持股协议》及姚海燕、吴永广返

就案涉《债转股及代持股协议》的形成及性质、效力已由（2018）粤0605民初6161号、（2018）粤06民终9622号民事判决确认，法院不再予以审查。本案的争议焦点为于淼是否有权解除《债转股及代持股协议》并要求姚海燕夫妇偿还款项。对此法院分析如下：1.《债转股及代持股协议》已成立并生效，于淼实质上已为融甲公司隐名性质股东，从《债转股及代持股协议》的标题及协议的内容来看，双方签订协议时已明确知晓并约定该股权由姚海燕代持，实质上是双方对股权过户进行了限制或某种程度的排除，故于淼主张案涉股权因没有过户致其无法实现获得股权的合同目的缺乏依据，法院不予采纳；2.此外，于淼能否为融甲公司登记股东亦需符合

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终13089号上诉人（原审原告）：于淼，女，汉族，住吉林省长春市绿园区。委托诉讼代理人：张倩，山东鲁和律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：姚海燕，女，汉族，住广东省佛山市南海区。被上诉人（原审被告）：吴永广，男，汉族，住广东省佛山市南海区。上诉人于淼因与被上诉人姚海燕、吴永广合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2020）粤0……