确认合同无效纠纷 （2015）贺民二终字第513号

本案当事人争议的焦点是被上诉人美仪村委与三被上诉人江营、官业模、陈才签订的三份协议书，即《资产转让协议书》、《土地使用权转让协议书》、《借款协议书》的法律效力问题。涉案三份协议书是在经政府批准原贺州市美仪瓷厂改制为贺州市美仪瓷业有限责任公司的背景下，由美仪村委和三被上诉人江营、官业模、陈才自愿签订的合同。原贺州市美仪瓷厂是采取由莲塘镇政府和美仪村委共同出资，贺州瓷厂以技术入股的联营模式进行经营，美仪瓷厂的分红和亏损是按照莲塘镇政府、美仪村委和贺州市瓷厂各自所占的一定“出资”或“份额”来分配收益和分担风险的。所以，在美仪瓷厂中占有一定“出资”或“份额”的是美仪村委，而不是美仪村的村民，美仪村委是以美仪村筹资的80万元和61亩村集体土地作为投入美仪瓷厂的出资“份额”，所以在美仪瓷厂中直接行使“股东”相关权利、分担企业经营风险的是美仪村委。美仪村委作为企业章程规定的“出资”一方，在企业改制过程中当然有权决定将其“股份”转让给三被上诉人，在本案中相应地就表现为美仪村委直接行使美仪瓷厂“出资”一方的权利，将其经营管理的相应财产和企业经营权，包括企业负债全部转让给三被上诉人。在此改制过程中，三被上

本案当事人争议的焦点是被上诉人美仪村委与三被上诉人江营、官业模、陈才签订的三份协议书，即《资产转让协议书》、《土地使用权转让协议书》、《借款协议书》的法律效力问题。涉案三份协议书是在经政府批准原贺州市美仪瓷厂改制为贺州市美仪瓷业有限责任公司的背景下，由美仪村委和三被上诉人江营、官业模、陈才自愿签订的合同。原贺州市美仪瓷厂是采取由莲塘镇政府和美仪村委共同出资，贺州瓷厂以技术入股的联营模式进行经营，美仪瓷厂的分红和亏损是按照莲塘镇政府、美仪村委和贺州市瓷厂各自所占的一定“出资”或“份额”来分配收益和分担风险的。所以，在美仪瓷厂中占有一定“出资”或“份额”的是美仪村委，而不是美仪村的村民，美仪村委是

广西壮族自治区贺州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）贺民二终字第513号上诉人（一审原告）：八步区莲塘镇美仪村第1村民小组。诉讼代表人：潘志强，该组组长。上诉人（一审原告）：八步区莲塘镇美仪村第2村民小组。诉讼代表人：钟日发，该组组长。上诉人（一审原告）：八步区莲塘镇美仪村第4村民小组。诉讼代表人：刘天林，该组组长。上诉人（一审原告）：八步区莲塘镇美仪村第6村民小组。诉讼代表人：钟海林，……