合同纠纷 （2015）邵中民二终字第377号

本案系合同纠纷。双方签订的《邵阳联邦矿业有限责任公司整体转让合同》合法有效。本案争执的焦点一是诉讼主体问题。李俊斌等主张本案的诉讼主体应为邵阳联邦矿业有限公司，如以股东作诉讼主体，则应追加7名暗股东参加诉讼。因本案的标的是邵阳联邦矿业有限责任公司的整体资产（含无形资产），公司已整体转让，资产变现分配给了股东，只能以股东来承担合同责任。且营业执照上载明股东情况为李俊斌、唐建明、莫立、杨兴庚。且该4股东又在整体转让合同上签字，其余7人是按杨兴庚的要求由王金兵将部分转让款打入其账户，且该7人不是合同的相对方，也不是工商登记的股东，不应列为诉讼主体。因此，本案李俊斌、唐建明、莫立、杨兴庚是适格的诉讼主体。二是李俊斌等4人是否违约的问题。因王金兵与李俊斌等四人在《邵阳联邦矿业有限责任公司整体转让合同》中约定：甲方保证公司资产未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。现高沙镇双合村村民已于2015年5月对五马峰槽山林权属提出主张，并阻止施工，致使王金兵无法实现订立整体转让合同的目的，显然，李俊斌等4人已构成了违约。虽然，该违约是因第三人双合村村民造成，但依《中华人民共

本案系合同纠纷。双方签订的《邵阳联邦矿业有限责任公司整体转让合同》合法有效。本案争执的焦点一是诉讼主体问题。李俊斌等主张本案的诉讼主体应为邵阳联邦矿业有限公司，如以股东作诉讼主体，则应追加7名暗股东参加诉讼。因本案的标的是邵阳联邦矿业有限责任公司的整体资产（含无形资产），公司已整体转让，资产变现分配给了股东，只能以股东来承担合同责任。且营业执照上载明股东情况为李俊斌、唐建明、莫立、杨兴庚。且该4股东又在整体转让合同上签字，其余7人是按杨兴庚的要求由王金兵将部分转让款打入其账户，且该7人不是合同的相对方，也不是工商登记的股东，不应列为诉讼主体。因此，本案李俊斌、唐建明、莫立、杨兴庚是适格的诉讼主

湖南省邵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）邵中民二终字第377号上诉人（原审被告）唐建明，男。委托代理人高一贵，湖南银剑律师事务所律师。被上诉人（原审原告）王金兵，男。委托代理人李迪新，湖南湘驰律师事务所律师。原审被告李俊斌，男。原审被告莫立，男。以上两原审被告的共同委托代理人段谋，湖南富强律师事务所律师。原审被告杨兴庚，男。上诉人唐建明因与被上诉人王建明、原审被告李俊斌、莫立、杨兴庚……