损害公司利益责任纠纷 （2018）最高法民再366号

本案系损害公司利益责任纠纷。本案争议的焦点是胡秋生等六名董事作为深圳斯曼特公司董事，是否应当对深圳斯曼特公司股东开曼斯曼特公司欠缴出资所造成的损失承担连带赔偿责任。对此，需要从三个方面分析：一是追缴股东出资是否属于董事勤勉义务的范围；二是胡秋生等六名董事未追缴股东出资与股东欠缴出资之间是否存在因果关系；三是胡秋生等六名董事未追缴出资是否导致深圳斯曼特公司损失。 关于追缴股东出资是否属于董事勤勉义务范围的问题。《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事勤勉义务，一方面要求董事按照法律、行政法规和公司章程规定，积极履行职责，另一方面要求董事尽其所能为公司利益服务，也即充分发挥自己的聪明才智，勤勉尽责，实现公司利益的最大化。董事会的职责范围，就是董事的勤勉义务范围。本案追缴股东欠缴出资事项属于深圳斯曼特公司事务，胡秋生等六名董事作为深圳斯曼特公司的董事，应当积极通过董事会会议，就该事项作出决策。但负有该项勤勉义务，并不等于未履行就必然需要承担法律责任。胡秋生等六名董事消极未履行该项勤勉义务，是

本案系损害公司利益责任纠纷。本案争议的焦点是胡秋生等六名董事作为深圳斯曼特公司董事，是否应当对深圳斯曼特公司股东开曼斯曼特公司欠缴出资所造成的损失承担连带赔偿责任。对此，需要从三个方面分析：一是追缴股东出资是否属于董事勤勉义务的范围；二是胡秋生等六名董事未追缴股东出资与股东欠缴出资之间是否存在因果关系；三是胡秋生等六名董事未追缴出资是否导致深圳斯曼特公司损失。 关于追缴股东出资是否属于董事勤勉义务范围的问题。《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事勤勉义务，一方面要求董事按照法律、行政法规和公

中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2018）最高法民再366号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：斯曼特微显示科技（深圳）有限公司。住所地：广东省深圳市南山区蛇口工业大道中5号路陆氏工业大厦1栋3C。 代表人：黄衍能，该公司管理人负责人，广东融关律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蔡高帅，该公司管理人成员。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：胡秋生。 被申请人（一审被告、二审被上……