与公司有关的纠纷 （2014）沪二中民四（商）终字第158号

本案争议的焦点是，杨峻是否为宸公司的股东；杨峻、宸公司之间所签订《退股协议》的效力。一、杨峻、宸公司签订的《入股协议》系双方的意思表示真实，未违反法律法规的禁止性规定，协议依法成立并有效。杨峻签订该协议表明其愿意成为宸公司的股东，并已履行了相应的股东出资义务；宸公司全体股东召开股东会，一致同意增加杨峻、葛小榆为股东并进行增资扩股。至于杨峻尚未被工商行政管理部门登记为宸公司的股东，并不影响其作为宸公司内部约定的股东身份。二、一般而言，通过股权转让的形式是实现有限责任公司股东退出的方式之一。有限责任公司的股权可以在股东之间自由转让，也可以向股东以外的人转让，但有限责任公司的股东具有优先受让权。宸公司系有限责任公司，其章程规定股东会由全体股东组成，系公司的权力机构，行使的职权包括：对公司增加或减少注册资本作出决议。我国《公司法》对此也有相同规定。原审审理中，汤瑾和葛小榆、潘花珠明确表示不同意杨峻退股。综合本案的证据，杨峻要求宸公司退还的合作款100万元实为杨峻对宸公司的出资款，杨峻既未与股东或其他人签订股权转让协议以转让其股权，汤瑾也未召集宸公司股东会对返还杨峻出资款以及杨峻的股权和出资由谁

本案争议的焦点是，杨峻是否为宸公司的股东；杨峻、宸公司之间所签订《退股协议》的效力。一、杨峻、宸公司签订的《入股协议》系双方的意思表示真实，未违反法律法规的禁止性规定，协议依法成立并有效。杨峻签订该协议表明其愿意成为宸公司的股东，并已履行了相应的股东出资义务；宸公司全体股东召开股东会，一致同意增加杨峻、葛小榆为股东并进行增资扩股。至于杨峻尚未被工商行政管理部门登记为宸公司的股东，并不影响其作为宸公司内部约定的股东身份。二、一般而言，通过股权转让的形式是实现有限责任公司股东退出的方式之一。有限责任公司的股权可以在股东之间自由转让，也可以向股东以外的人转让，但有限责任公司的股东具有优先受让权。宸公

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪二中民四（商）终字第158号上诉人（原审原告）杨峻。委托代理人底野栋，上海笑展律师事务所律师。委托代理人底雪梅，上海笑展律师事务所律师。被上诉人（原审被告）汤瑾。被上诉人（原审被告）上海宸国际货物运输有限公司。法定代表人汤瑾。被上诉人（原审第三人）潘花珠。上述三被上诉人共同的委托代理人许峰，上海市华益律师事务所律师。上述三被上诉人共同的委托代理……