合同纠纷 （2014）浙杭商外终字第40号

维美公司作为万瑞公司的股东，在股东股本增资过程中向万瑞公司交付了增资投资款，后因投资款未能转为股本金，双方就退还投资款达成一致，并签订了《还款协议》。该协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方当事人具有约束力。万瑞公司应当按照《还款协议》的约定向维美公司履行返还投资款、支付资金占用费。因其并未如期履行构成违约，应当根据《还款协议》的约定承担相应的民事责任：除按照约定继续履行返还投资款、支付资金占用费的合同义务外，还应按照约定支付违约金。关于资金占用费的数额，双方在协议中已作明确约定计算方法，该约定并不违反法律规定，故原审法院依照合同约定确定的资金占用费（利息损失）数额无误。关于违约金，是在万瑞公司违约后，从资金占用费计算期限届满后开始计算的，并未与资金占用费同时重复计算，故不存在不公平情形。另外，原审法院亦对约定过高的计算标准依法作出了调整。因此，原审法院关于违约金的处理正确。万瑞公司以涉嫌企业间变相资金拆借为由主张《还款协议》无效，该上诉理由不能成立。本案的《还款协议》所归还的款项并非借款，而是返还增资的投资款，对该款项的处理并不涉及企业间资

维美公司作为万瑞公司的股东，在股东股本增资过程中向万瑞公司交付了增资投资款，后因投资款未能转为股本金，双方就退还投资款达成一致，并签订了《还款协议》。该协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方当事人具有约束力。万瑞公司应当按照《还款协议》的约定向维美公司履行返还投资款、支付资金占用费。因其并未如期履行构成违约，应当根据《还款协议》的约定承担相应的民事责任：除按照约定继续履行返还投资款、支付资金占用费的合同义务外，还应按照约定支付违约金。关于资金占用费的数额，双方在协议中已作明确约定计算方法，该约定并不违反法律规定，故原审法院依照合同约定确定的资金占用费

浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）浙杭商外终字第40号上诉人（原审被告）：万瑞飞鸿（北京）医疗器材有限公司。法定代表人：田飞。委托代理人：尹守专。被上诉人（原审原告）：维美创业投资有限公司。法定代表人：许元俊。委托代理人：汪顺根。上诉人万瑞飞鸿（北京）医疗器材有限公司（以下简称万瑞公司）为与被上诉人维美创业投资有限公司（以下简称维美公司）合同纠纷一案，不服浙江省杭州市萧山区人民……