合同纠纷 （2019）渝01民终4619号

本案争议的是张辅文向禾盛公司转账的750万元是支付的股权转让款，还是对禾盛公司的出资问题。若该750万元是对禾盛公司的出资，则案涉《协议书》因违反公司法关于出资的规定属无效；若该750万元是股权转让款，则《协议书》并不违反国家法律法规禁止性规定，双方均应全面履行。张辅文向禾盛公司转账支付的750万元是张辅文向禾盛公司履行出资义务的行为，其理由如下：首先，从2016年9月28日禾盛公司召开的2016年临时股东会会议可以看出，汪顺波等人在转让其持有的17%股权是“平价对外转让”，即汪顺波等人在转让该股权时并未有从股权转让行为中获取额外利益的意思表示。而张辅文与汪顺波签订《股权转让协议》约定汪顺波将其持有的禾盛公司7.5%的股权转让给张辅文，且双方在协议中明确约定“甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分的出资义务”，若案涉750万元系张辅文支付汪顺波的股权转让款，而后张辅文还需向禾盛公司履行出资义务，这显然与当事人的真实意思不符。双方明确约定“因甲方向乙方转让的7.5%股权，甲方均未实际缴纳出资，乙方应于2016年10月31日前将全部转让款人民币750万元

本案争议的是张辅文向禾盛公司转账的750万元是支付的股权转让款，还是对禾盛公司的出资问题。若该750万元是对禾盛公司的出资，则案涉《协议书》因违反公司法关于出资的规定属无效；若该750万元是股权转让款，则《协议书》并不违反国家法律法规禁止性规定，双方均应全面履行。张辅文向禾盛公司转账支付的750万元是张辅文向禾盛公司履行出资义务的行为，其理由如下：首先，从2016年9月28日禾盛公司召开的2016年临时股东会会议可以看出，汪顺波等人在转让其持有的17%股权是“平价对外转让”，即汪顺波等人在转让该股权时并未有从股权转让行为中获取额外利益的意思表示。而张辅文与汪顺波签订《股权转让协议》约定汪顺波将

重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝01民终4619号上诉人（原审原告）：张辅文，男，汉族，1974年12月16日出生，住重庆市渝北区。委托诉讼代理人：陈鹏飞，重庆坤源衡泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：况铭茜，重庆坤源衡泰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：重庆禾盛联合实业有限公司，住所地重庆市沙坪坝区西科大道24号1号、2号楼，统一社会信用代码915001063052085……