损害公司利益责任纠纷 （2019）苏11民终3098号

江涌家族在实际控制风驰公司期间，江山利用掌管公章、控制经营的便利，未将与公司利益相关联的交易及时全面真实地向其他股东批露，而是将风驰公司对外投资股权与自己进行私自交易，违反了公司章程规定。风驰公司位于镇江市的土地经评估价值622万元，江山通过2009年8月13日和8月31日的两次股权转让中，先通过自我交易以301万元受让风驰公司所持安实公司60.2%的股权，再以622万转让给了案外人王乐群以赚取差价，该行为违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十九条第一款第（四）项规定的公司董事、高管应对公司忠实的义务，公司有权要求违反忠实义务的董事、高管将所得利益返还公司。江山虽曾于2009年8月14日、8月17日、8月18日分7笔转款给原告风驰公司共计494.93万元，但江山本人已确认其中只有301万属于给付公司的股权转让款，其余付款属于与风驰公司之间的借款，但对于借款又未能提供证据证明。因此，江山应返还风驰公司321万元。江山如认为与风驰公司之间还存在其他纠纷，应另行处理。朱建芳与江澎签订的股权转让协议，已明确载明朱建芳需支付的股权转让款为411.2万元，其中185.9334万应直接支付给风驰公

江涌家族在实际控制风驰公司期间，江山利用掌管公章、控制经营的便利，未将与公司利益相关联的交易及时全面真实地向其他股东批露，而是将风驰公司对外投资股权与自己进行私自交易，违反了公司章程规定。风驰公司位于镇江市的土地经评估价值622万元，江山通过2009年8月13日和8月31日的两次股权转让中，先通过自我交易以301万元受让风驰公司所持安实公司60.2%的股权，再以622万转让给了案外人王乐群以赚取差价，该行为违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十九条第一款第（四）项规定的公司董事、高管应对公司忠实的义务，公司有权要求违反忠实义务的董事、高管将所得利益返还公司。江山虽曾于2009年8月14日、8

江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏11民终3098号上诉人（原审被告）：江山。上诉人（原审被告）：朱建芳。两上诉人共同委托诉讼代理人：常立，江苏力挽律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：镇江风驰汽车销售服务有限公司，住所地镇江市丁长路南经十二路以东。诉讼代表人：丁二林，管理人江苏中坚汇律师事务所负责人。委托诉讼代理人：黄娟，江苏中坚汇律师事务所律师。上诉人江山、朱建芳因与被上……