合资、合作开发房地产合同纠纷 （2016）最高法民申2235号

杨卫善、嘉恒公司、王忠基签订的《合伙合同》系三方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效，各方应当按照合同履行相应义务，否则将承担相应的法律责任。经查，《合伙合同》第三条中约定三方共同定价、共同销售，嘉恒公司聘管理人员一名，按月报表，三方各持一份。该合同第四条约定，项目所需的投资资金及其他与建设项目相关的费用，用款计划应以三方审核批准的工程预算为基础并经三方签字确认后生效。因此，参与项目经营，确定销售价格、掌握项目财务状况、决定款项的筹集与拨付等是三方当事人行使合同权利的主要条款。在合同实际履行过程中，因嘉恒公司独自决定项目经营及财务管理等事务，致使杨卫善行使合同权利受到限制，无法参与项目经营、财务管理等。最终导致合同目的无法实现，合同因无法继续履行而解除，对此，本案判决认定嘉恒公司承担违约责任，并无不当。（二）嘉恒公司是否应向杨卫善支付合作开发收益及违约金问题。根据《合伙合同》约定，合同解除后，应当按照合同约定对案涉合作开发项目的投资、成本、收益进行清算。同时，对本金回收与利润分配约定，该项目自回收之日，每收款累计1亿元进行分配，三方共同分配1000万

杨卫善、嘉恒公司、王忠基签订的《合伙合同》系三方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效，各方应当按照合同履行相应义务，否则将承担相应的法律责任。经查，《合伙合同》第三条中约定三方共同定价、共同销售，嘉恒公司聘管理人员一名，按月报表，三方各持一份。该合同第四条约定，项目所需的投资资金及其他与建设项目相关的费用，用款计划应以三方审核批准的工程预算为基础并经三方签字确认后生效。因此，参与项目经营，确定销售价格、掌握项目财务状况、决定款项的筹集与拨付等是三方当事人行使合同权利的主要条款。在合同实际履行过程中，因嘉恒公司独自决定项目经营及财务管理等事务，致使杨卫善行使合

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2016)最高法民申2235号再审申请人（一审被告、反诉原告，上诉人）：海阳嘉恒置业有限公司，住所地山东省烟台市海阳工业园烟凤路86号。法定代表人：孙红玲，该公司董事长。委托诉讼代理人：李万林，四川恒智达律师事务所律师。被申请人（一审原告、反诉被告，被上诉人）：杨卫善，男，1968年1月25日出生，汉族，住山东省海阳市。被申请人（一审被告）：王忠基，男……