买卖合同纠纷 （2014）东商终字第26号

一、钟爱华主体是否适格问题。巩佃祥是钟爱华出资的山东维康农业发展有限公司（未登记设立，以下简称维康公司）的雇员，巩佃祥对外签订合同是代表维康公司对外履行的职务行为。虽然维康公司未经工商行政部门登记设立，不具有民事上的主体资格，但钟爱华作为公司的出资人对其员工对外签订的合同有权向债务人主张权利，并且钟爱华持其职工巩佃祥与李凯签订的合同及李凯为巩佃祥出具的欠条，故应认定钟爱华主体适格。二、合同履行过程中钟爱华是否存在违约问题。证人季某某、张某某与李凯是邻里或朋友关系，二人的证言大部分系听李凯所说，而非亲身感知，系传来证据，且无其他相关证据予以印证，不能达到李凯的证明目的，李凯主张钟爱华违约，证据不足，不予认定。三、本案是否超诉讼时效问题。巩佃祥与李凯签订的肉羊饲料购销合同中有明确约定，李凯卖羊后支付货款，李凯在庭审中陈诉卖羊时间是在2011年8月28日或29日，诉讼时效期间应从此时起开始计算，钟爱华于2013年8月21日向法院提起诉讼，故没有超过两年的诉讼时效。李凯购买钟爱华出资但未设立登记的维康公司的饲料，双方形成买卖合同关系，李凯就其所欠货款应向该公司的出资人即钟爱华履行支付义务。钟爱

一、钟爱华主体是否适格问题。巩佃祥是钟爱华出资的山东维康农业发展有限公司（未登记设立，以下简称维康公司）的雇员，巩佃祥对外签订合同是代表维康公司对外履行的职务行为。虽然维康公司未经工商行政部门登记设立，不具有民事上的主体资格，但钟爱华作为公司的出资人对其员工对外签订的合同有权向债务人主张权利，并且钟爱华持其职工巩佃祥与李凯签订的合同及李凯为巩佃祥出具的欠条，故应认定钟爱华主体适格。二、合同履行过程中钟爱华是否存在违约问题。证人季某某、张某某与李凯是邻里或朋友关系，二人的证言大部分系听李凯所说，而非亲身感知，系传来证据，且无其他相关证据予以印证，不能达到李凯的证明目的，李凯主张钟爱华违约，证据不

山东省东营市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）东商终字第26号上诉人（原审被告）：李凯，男，汉族。委托代理人：马新亭，男，汉族，利津利城法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：钟爱华，男，汉族。委托代理人：贺海涛，男，汉族，安丘市安泰法律服务所法律工作者。上诉人李凯因与被上诉人钟爱华买卖合同纠纷一案，不服山东省利津县人民法院（2013）利商初字第214号民事判决，向本院提起上诉。本院于……