公司解散纠纷 （2021）辽01民终5343号

设立公司必须依法制定公司章程。公司章程乃是用以规范公司对内对外关系的基础法律文件，对公司、股东董事、监事、高级管理人员具有约束力。涉诉的美氟公司初始章程明确规定，股东会会议由作为执行董事召集和主持；其不能履行或者不履行召集股东会会议职责，由作为公司监事召集和主持；监事不召集和主持的，作为公司的其他股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。并且，股东会作出修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。作为监事的股东丁坤未能举证证明本次临时股东会会议的“召集权法定规则”、法定的通知规则、表决规则履行职责。即其作为公司监事或者股东在执行董事未能履职召集股东会会议，其是否依法履职要求执行董事召集和主持公司的股东会，或者其本人是否履行监事职责。基于此，应认定该公司设立后除就股东杨红斌转让股权问题召开股东会作出决议外，未召开股东会。但此不足以证明公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。故作为公司监事的股东丁坤，在公司经营出现困难时，应通过其他救济途径，或履行监事

设立公司必须依法制定公司章程。公司章程乃是用以规范公司对内对外关系的基础法律文件，对公司、股东董事、监事、高级管理人员具有约束力。涉诉的美氟公司初始章程明确规定，股东会会议由作为执行董事召集和主持；其不能履行或者不履行召集股东会会议职责，由作为公司监事召集和主持；监事不召集和主持的，作为公司的其他股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。并且，股东会作出修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。作为监事的股东丁坤未能举证证明本次临时股东会会议的“召集权法定规则”、法定的通知规则、

辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)辽01民终5343号上诉人（原审原告）：丁坤，男，1978年11月23日出生，汉族，住址沈阳市大东区。委托诉讼代理人：王智、徐楠，辽宁东尧律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：沈阳美氟科技发展有限公司，住址沈阳市沈北新区尹家街道东拉拉村。法定代表人：郭洪颖，该公司执行董事兼经理。委托诉讼代理人：王岚，北京大成（沈阳）律师事务所律师。原审第三人：……