公司决议纠纷 （2019）鲁13民终7107号

公司法第46条规定，董事会行使下列职权；……（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；……（十一）公司章程规定的其他职权。第49条规定，经理对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；……公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。第53条规定，监事会行使下列职权：……（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；……公司章程规定的其他职权。鲁南制药公司的章程第47条、59条、第70条均对董事会职权、经理职权、监事会职权作出了与公司法相一致的规定。根据上述法律规定及章程规定，解聘公司的副经理、财务负责人应当由公司经理向董事会提出建议，由董事会作出决定；监事在行使监督权的过程中也可以提出罢免建议，由董事会决定。本案中，被告仅提交了监事会的罢免建议，但未经董事会研究就作出了《免职决定》，据此免去三原告及第三人张理星的集团公司副总经理职务、王步强兼任的总会计师职务，违反了公司法及公司章程的规定，该决定应属无效

公司法第46条规定，董事会行使下列职权；……（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；……（十一）公司章程规定的其他职权。第49条规定，经理对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；……公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。第53条规定，监事会行使下列职权：……（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；……公司章程规定的其他职权。鲁南制药公司的章程第47条、59条、第70条均对董事会职权、经理职权、

山东省临沂市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁13民终7107号上诉人（原审被告）：鲁南制药集团股份有限公司，住所地：临沂市兰山区红旗路**。法定代表人：张贵民，董事长。委托诉讼代理人：于孝池，鲁南制药集团公司律师事务部律师。委托诉讼代理人：刘鑫，山东衡正源律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张则平，男，1960年9月11日出生，汉族，住临沂市兰山区。被上诉人（原审原告）：王步强，男，……