合同纠纷 （2015）桂市民二终字第103号

关于上诉人与被上诉人签订的《桂林山水会酒店有限公司出资协议》是否符合撤销的问题，上诉人主张合同不应撤销，理由是出资协议约定的“桂林山水会酒店有限公司”实为“桂林榕湖国际旅游有限责任公司中银山水会酒店分公司”，其认可被上诉人为该分公司隐名股东，约定的公司名称仅为意向性的，成立分公司也是企业自主经营的模式问题，经营项目和经营地点与出资协议一致。被上诉人则认为上诉人在中银山水会分公司已经成立的情况下，与被上诉人签订《桂林山水会酒店有限公司出资协议》，虽然地点和经营项目相同，但隐瞒了公司的真实名称和性质，致使被上诉人产生重大误解，且因中银山水会分公司仅是分公司，没有所谓的股权，致使被上诉人成为该公司股东的合同目的不能实现。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第六十条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，上诉人在与被上诉人签订出资协议后，未按协议约定履行成立桂林山水会酒店有限公司的义务。被上诉人与上诉人签订合同的目的是为被上诉人出资隐名于上诉人投资的公司股份之中，享有股东权利及承担股东义务。根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定的分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。因分公

关于上诉人与被上诉人签订的《桂林山水会酒店有限公司出资协议》是否符合撤销的问题，上诉人主张合同不应撤销，理由是出资协议约定的“桂林山水会酒店有限公司”实为“桂林榕湖国际旅游有限责任公司中银山水会酒店分公司”，其认可被上诉人为该分公司隐名股东，约定的公司名称仅为意向性的，成立分公司也是企业自主经营的模式问题，经营项目和经营地点与出资协议一致。被上诉人则认为上诉人在中银山水会分公司已经成立的情况下，与被上诉人签订《桂林山水会酒店有限公司出资协议》，虽然地点和经营项目相同，但隐瞒了公司的真实名称和性质，致使被上诉人产生重大误解，且因中银山水会分公司仅是分公司，没有所谓的股权，致使被上诉人成为该公司股

广西壮族自治区桂林市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）桂市民二终字第103号上诉人（一审被告）：粟欣。委托代理人：唐卫权，广西名豪法律事务所法律工作者。被上诉人（一审原告）：王昭良。委托代理人马志凌，广西象山律师事务所律师。一审第三人：桂林榕湖国际旅游有限责任公司，住所地：广西壮族自治区桂林市。法定代表人：粟欣，公司经理。委托代理人：唐卫权，广西名豪法律事务所法律工作者。一审第三人：温建伟……