与公司有关的纠纷 （2014）民提字第6号

本案争议焦点为与百科投资发生本案股权转让及资产置换行为的相对人是否为宋都控股、平安置业、郭轶娟及宋都集团；宋都控股、平安置业、郭轶娟及宋都集团是否为前述股权转让及资产置换行为的一致行动人；宋都控股、平安置业、郭轶娟及宋都集团应否承担赔偿百科投资785.857808万元损失的责任；宋都基业应否承担连带赔偿责任。根据证监会《上市公司收购管理办法》第83条的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人，如无相反证据，存在投资者之间有股权控制关系等情形的，即为一致行动人。本案中依据证监会网站于2009年12月17日公告的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及2011年9月公告的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中载明本案与百科投资交易的主体为宋都控股、平安置业、郭轶娟，三者系宋都集团的股东，持有宋都集团的全部出资份额的事实，应认定宋都控股、平安置业、郭轶娟及宋都集团均为与百科投资发生资产置换及股权转让行为的一致行动人。根据《置换协议》、《补充协议》、《股权转让协议》的内容及履行情况，应认定前述协议均为《框架协议》的实施步骤，意

本案争议焦点为与百科投资发生本案股权转让及资产置换行为的相对人是否为宋都控股、平安置业、郭轶娟及宋都集团；宋都控股、平安置业、郭轶娟及宋都集团是否为前述股权转让及资产置换行为的一致行动人；宋都控股、平安置业、郭轶娟及宋都集团应否承担赔偿百科投资785.857808万元损失的责任；宋都基业应否承担连带赔偿责任。根据证监会《上市公司收购管理办法》第83条的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人，如无相反证据，存在投资者之间有股权控制关系等情形的，即为一致行动人。本案中依据证监会网站于2009年12月17日公告的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2014）民提字第6号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：浙江宋都控股有限公司。住所地：浙江省杭州市采荷嘉业大厦*幢***室。法定代表人：俞建午，该公司董事长。委托代理人：唐国华，上海锦天城（杭州）律师事务所律师。委托代理人：赵路，辽宁同方律师事务所律师。再审申请人（一审被告、二审上诉人）：深圳市平安置业投资有限公司。住所地：广东省深圳市福田区八卦三路……