民间委托理财合同纠纷 （2015）韶中法民二终字第1号

本案系民间委托理财合同纠纷。虽然金丰公司与唐胜贤签订了《投资账户授权协议》，由于该协议签订的主体金丰公司的权利能力受限制、存在欺诈行为、意思表示不真实，认定《投资账户授权协议》为无效合同，具体理由如下：第一，签订协议时，金丰公司已进入解散清算阶段，不具有经营能力。2012年11月1日，金丰公司的股东就已决议对公司进行清算，先后开展了成立清算组、向工商行政机关备案、刊登注销公告等工作，《投资账户授权协议》于2013年3月12日签订，此时金丰公司已进入清算阶段。《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第三款规定：“清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。”从清算中公司的法律地位来看，公司经宣告解散后，其法人人格于解散后，清算完结前仍然存在，但是，这时公司存在的目的只是为了便宜于清算。相应地，其权利能力只存在于清算范围内，而不得从事非以清算为目的的其他法律行为。如公司超越其清算范围而继续从事经营业务的，依法不发生法律效力。公司进入清算程序后，公司原有代表及执行业务的机关均丧失其职权，而应由清算人员代表公司行使权力。杜滔虽然是金丰公司的

本案系民间委托理财合同纠纷。虽然金丰公司与唐胜贤签订了《投资账户授权协议》，由于该协议签订的主体金丰公司的权利能力受限制、存在欺诈行为、意思表示不真实，认定《投资账户授权协议》为无效合同，具体理由如下：第一，签订协议时，金丰公司已进入解散清算阶段，不具有经营能力。2012年11月1日，金丰公司的股东就已决议对公司进行清算，先后开展了成立清算组、向工商行政机关备案、刊登注销公告等工作，《投资账户授权协议》于2013年3月12日签订，此时金丰公司已进入清算阶段。《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第三款规定：“清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不

广东省韶关市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）韶中法民二终字第1号上诉人（原审原告）：唐胜贤，男，汉族，1942年6月29日出生。委托代理人：范家齐、沈海荣，均系广东怿胜律师事务所律师。上诉人（原审被告）：杜滔，男，汉族，1984年11月18日出生。委托代理人：蒋毅，广东智成律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张文文，男，汉族，1974年2月16日出生。委托代理人：邹武峰，广东天行健律师……