合同纠纷 （2015）郑民四初字第188号

本案系股权转让纠纷，也包含股权转让衍生纠纷。陈小保、陈中建作为宝良公司原始股东，其向尹海军、李维民转让其持有宝良公司的股份并取得相应对价，即宣告其股东权利的终结，股东转让股权的同时不得处分公司资产或作出影响公司利益的承诺。宝良公司作为具有独立民事权利能力和行为能力的法人，有权依据公司章程实行公司自治，公司股东不得滥用股东权利侵犯公司利益，否则，将构成对股权权利的滥用。本案涉及以下问题：一、关于《股权转让协议》及补充协议效力的认定。2011年4月7日，陈小保、陈中建作为甲方，尹海军、李维民作为乙方，双方签订的《股权转让协议》虽然约定了股权转让的价款、履行期限、违约责任等，但该系列协议部分内容名为股权转让实为处分公司资产，即以合法形式掩盖非法目的，故陈小保、陈中建就己方所持股权转让所做承诺中，关于公司资产处分的条款应属无效。丰德投资、裕泰投资从乔旭东、李维民处受让宝良公司股权从而取得股东身份，但并未提交业已支付所受让股权对价款的证据，而仅凭《股权转让协议》、《权利义务转移及股权转让协议》、《告知函》等为依据，向陈中建、陈小保主张债权，明显超出陈小保、陈中建作为原始股东应当承担的责任范围。二

本案系股权转让纠纷，也包含股权转让衍生纠纷。陈小保、陈中建作为宝良公司原始股东，其向尹海军、李维民转让其持有宝良公司的股份并取得相应对价，即宣告其股东权利的终结，股东转让股权的同时不得处分公司资产或作出影响公司利益的承诺。宝良公司作为具有独立民事权利能力和行为能力的法人，有权依据公司章程实行公司自治，公司股东不得滥用股东权利侵犯公司利益，否则，将构成对股权权利的滥用。本案涉及以下问题：一、关于《股权转让协议》及补充协议效力的认定。2011年4月7日，陈小保、陈中建作为甲方，尹海军、李维民作为乙方，双方签订的《股权转让协议》虽然约定了股权转让的价款、履行期限、违约责任等，但该系列协议部分内容名为

河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）郑民四初字第188号原告河南丰德资有限公司，住所地郑州市金水区优胜北路上都国际A座三楼。法定代表人赵丰果，总经理。委托代理人王卫东，河南宇法律师事务所律师。委托代理人李冬青，公司员工。原告郑州裕泰投资有限公司，住所地郑州市中原区伏牛路131号院2号楼1单元5号。法定代表人靳虹，董事长。委托代理人王卫东，河南宇法律师事务所律师。委托代理人李冬青，……