公司解散纠纷 （2014）深中法商终字第144号

本案系公司解散纠纷，盛军作为天亿飞公司的股东，请求解散天亿飞公司，其理由是天亿飞公司已经出现最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条中的第（一）和第（四）项情形。对此，本院认为，上述司法解释的立法本意为希望公司通过自治等方式解决股东之间的僵局状态，只有在股东穷尽公司内部的救济手段后，方可借助司法手段来调整失衡的利益关系。依据上述司法解释的规定，以及盛军要求解散天亿飞公司的理由，天亿飞公司的解散需同时具备三个条件：第一，天亿飞公司已经形成公司僵局，持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，经营管理发生严重困难；第二，因经营管理发生严重困难，天亿飞公司继续存续会使股东利益受到重大损失；第三、通过其他途径不能解决。对此，分析如下：首先，虽然盛军提交的证据可以证明至本案一审诉讼天亿飞公司存在连续两年未召开股东会的事实，天亿飞公司及另一股东毛越东也确认自公司成立以来未按章程规定召开定期股东会，但盛军提交的证据并不足以证明系因天亿飞公司形成公司僵局导致持续两年以上无法召开股东会，况且如盛军认为公司发生重大经营问题，其作为持股25%的股东，依据公司章程有权提议召开临时

本案系公司解散纠纷，盛军作为天亿飞公司的股东，请求解散天亿飞公司，其理由是天亿飞公司已经出现最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条中的第（一）和第（四）项情形。对此，本院认为，上述司法解释的立法本意为希望公司通过自治等方式解决股东之间的僵局状态，只有在股东穷尽公司内部的救济手段后，方可借助司法手段来调整失衡的利益关系。依据上述司法解释的规定，以及盛军要求解散天亿飞公司的理由，天亿飞公司的解散需同时具备三个条件：第一，天亿飞公司已经形成公司僵局，持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，经营管理发生严重困难；第二，因经营管理发生严重困难，天亿飞公司继续存续会使股

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）深中法商终字第144号上诉人（原审原告）：盛军，男，汉族。委托代理人：易阳，广东礼磊律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市天亿飞实业有限公司。住所地：深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦第*栋*座**层*********号。组织机构代码：19240907-X。法定代表人：毛越东，董事长。委托代理人：ＸＸ，广东贤耀律师事务所律师。原……