合同纠纷 （2016）粤06民终4780号

邹海军与朱江峰虽然签订了《借款合同》，对借款事宜作出约定，但根据一审法院查明的事实，双方实际上是以借款合同的形式对“山哥鱼庄”财产份额转让款进行确认，并对转让款的金额、支付方式与期限作出约定，双方并无实质的借贷合意，即该《借款合同》并非双方的真实意思表示，而且邹海军也没有实际向朱江峰支付借款。因此，本案并非民间借贷纠纷，而属于合伙企业财产份额转让纠纷。关于邹海军与朱江峰之间签订的《转让股权合同》是否合法有效的问题。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条第一款的规定，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。同时根据邹海军与朱小山签订的《合伙经营合同书》的第五条第四款的约定，任何一方未经双方协商同意不得向第三者转让、抵押、出售或以其他方式处置其全部或部分股份。由于邹海军向朱江峰转让“山哥鱼庄”财产份额时未征得合伙人朱小山的同意，经一审法院询问，朱小山明确表示不同意邹海军将其“山哥鱼庄”财产份额转让给朱江峰，因此，邹海军与朱江峰之间签订的《转让股权合同》违反了法律规定以及邹海军与朱小山在《合伙经营合同书》中的约定，属

邹海军与朱江峰虽然签订了《借款合同》，对借款事宜作出约定，但根据一审法院查明的事实，双方实际上是以借款合同的形式对“山哥鱼庄”财产份额转让款进行确认，并对转让款的金额、支付方式与期限作出约定，双方并无实质的借贷合意，即该《借款合同》并非双方的真实意思表示，而且邹海军也没有实际向朱江峰支付借款。因此，本案并非民间借贷纠纷，而属于合伙企业财产份额转让纠纷。关于邹海军与朱江峰之间签订的《转让股权合同》是否合法有效的问题。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条第一款的规定，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。同时根据邹海军

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤06民终4780号上诉人（原审原告）:邹海军，男，汉族，1985年3月15日出生，住广东省佛山市三水区。委托代理人：彭金平，北京大成（广州）律师事务所律师。委任代理人：许永盛，北京大成（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：朱江峰，男，汉族，1988年11月24日出生，住广东省佛山市三水区。原审第三人：朱小山，男，汉族，1956年10月……