损害股东利益责任纠纷 （2017）浙02民终1621号

剩余财产分配请求权系股东的基本权利，公司在清算后尚存的剩余财产，股东可要求公司及公司清算组按照出资比例进行分配。卢晓云作为兴泰公司的股东，依法享有收益权，而收益权的其中一个重要组成即为股东在公司清算后的剩余财产分配请求权，根据周旭光在浙江省象山县人民法院（2015）甬象商清字第1号案件的谈话笔录中表示兴泰公司当时从账面上看还有盈利，现因兴泰公司清算不能，致使卢晓云的剩余财产分配权无法实现，造成了卢晓云财产利益上的损失，存在权利被损害的客观后果，而兴泰公司作为有限责任公司，公司股东即卢晓云与周旭光皆为清算义务人，都应当对清算不能承担责任，但兴泰公司清算不能的直接原因依据浙江省象山县人民法院（2015）甬象商清字第1号之三民事裁定书认定系周旭光作为兴泰公司的实际控制人拒不移交清算材料而导致该案无法全面清算，应视为控股股东违反了对少数股东的信义义务而导致少数股东的剩余财产分配权无法实现，当公司无法清算时，控股股东应当对受损失的小股东承担赔偿责任，处于受害人地位的少数股东有权向控股股东主张损害赔偿，故周旭光应对公司会计账册不全导致清算不能对卢晓云承担赔偿责任。至于应当赔偿的数额，《中华人民共和

剩余财产分配请求权系股东的基本权利，公司在清算后尚存的剩余财产，股东可要求公司及公司清算组按照出资比例进行分配。卢晓云作为兴泰公司的股东，依法享有收益权，而收益权的其中一个重要组成即为股东在公司清算后的剩余财产分配请求权，根据周旭光在浙江省象山县人民法院（2015）甬象商清字第1号案件的谈话笔录中表示兴泰公司当时从账面上看还有盈利，现因兴泰公司清算不能，致使卢晓云的剩余财产分配权无法实现，造成了卢晓云财产利益上的损失，存在权利被损害的客观后果，而兴泰公司作为有限责任公司，公司股东即卢晓云与周旭光皆为清算义务人，都应当对清算不能承担责任，但兴泰公司清算不能的直接原因依据浙江省象山县人民法院（20

浙江省宁波市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙02民终1621号上诉人（原审被告）：周旭光，男，1962年10月5日出生，汉族，宁波兴泰管业制造有限公司执行董事，住象山县。委托诉讼代理人：叶颂韶，浙江海泰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：卢晓云，女，1967年9月21日出生，汉族，象山西周社区教育学院职工，住宁波市鄞州区。委托诉讼代理人：张祖豪（系卢晓云之夫），男，1964年3月21……