与公司有关的纠纷 （2019）浙09民终165号

本案的主要争议焦点为韩永苗和发玛公司、顾晓强、刘世坚签订《终止合作协议》是否构成抽逃出资行为，属于违反法律法规的强制性规定而归于无效情形。在冰禾公司经营不善的情况下，全体股东协商决定终止公司经营并分配公司财产，既相当于形成了股东大会决议，又系合理的公司经营策略。后，虽未按约注销冰禾公司，但在确认公司所有者权益归零后以零对价转让股权退出公司经营亦未违反法律法规的强制性规定，且至今并未出现任何原冰禾公司债权人主张权利的情形。即使存在原冰禾公司的债权人，亦有途径主张其权利，并不受该协议的影响，故双方签订《终止合作协议》仅是全体股东对公司债权债务和股东权益调整的统筹安排，并不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条所规定的抽逃出资情形，不能认定为抽逃出资行为，该协议系双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，属合法有效。因此，对发玛公司、顾晓强、刘世坚根据该协议要求韩永苗履行支付欠款及利息义务的诉讼请求予以支持，而对韩永苗要求发玛公司、顾晓强、刘世坚返还已清偿欠款及赔偿利息损失的反诉请求不予支持。关于韩永苗欠发玛公司、顾晓强、刘世坚本金的数额

本案的主要争议焦点为韩永苗和发玛公司、顾晓强、刘世坚签订《终止合作协议》是否构成抽逃出资行为，属于违反法律法规的强制性规定而归于无效情形。在冰禾公司经营不善的情况下，全体股东协商决定终止公司经营并分配公司财产，既相当于形成了股东大会决议，又系合理的公司经营策略。后，虽未按约注销冰禾公司，但在确认公司所有者权益归零后以零对价转让股权退出公司经营亦未违反法律法规的强制性规定，且至今并未出现任何原冰禾公司债权人主张权利的情形。即使存在原冰禾公司的债权人，亦有途径主张其权利，并不受该协议的影响，故双方签订《终止合作协议》仅是全体股东对公司债权债务和股东权益调整的统筹安排，并不符合《最高人民法院关于适用

浙江省舟山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）浙09民终165号上诉人（原审被告、反诉原告）：韩永苗，男，1951年1月16日出生，汉族，住浙江省舟山市普陀区。被上诉人（原审原告、反诉被告）：上海发玛投资管理有限公司，住所地上海市静安区天目西路******。法定代表人：裘荣焰，董事长。被上诉人（原审原告、反诉被告）：顾晓强，男，1971年10月18日出生，汉族，住江苏省如东县。被上诉人（原……