股权转让纠纷 （2017）浙07民终2074号

吴何文对登记在其名下的香岛酒店36%股权无处分权是错误的，公司法及相关司法解释没有所谓共同共有股权的概念。三、一审法院认定吴何文与张永坐签订的《债转股协议书》及《股权转让协议书》无效是错误的。吴何文系合法取得股权，其转让股权不存在权利瑕疵。吴何文、许文胜以及吴何文、许文胜投资设立的鸿达公司等均为张永坐及其代表的债权人的共同债务人。因吴何文、许文胜以及其投资设立的鸿达公司不能偿还2300万元借款，仅有从周君平处转让取得的香岛酒店36%股权登记在吴何文名下，因而，经股权持有人吴何文协商，一致同意以股权抵债权，并签订了《债转股协议书》及《股权转让协议书》，并依法办理了股权转让变更登记，该转让行为无需股权持有人外的任何人同意。关于张永坐取得股权是否属于善意取得的问题。张永坐及其代表的债权人为实现债权，经与吴何文协商一致同意，按照从周君平处取得股权相等的价款2200万元，以债转股方式取得登记在吴何文名下的香岛酒店36%股权，是善意的，而且支付了合理的对价，符合善意取得的构成要件。四、一审法院适用《中华人民共和国合同法》第五十一条认定《债转股协议书》和《股权转让协议书》无效，是错误的。许文胜答辩称

吴何文对登记在其名下的香岛酒店36%股权无处分权是错误的，公司法及相关司法解释没有所谓共同共有股权的概念。三、一审法院认定吴何文与张永坐签订的《债转股协议书》及《股权转让协议书》无效是错误的。吴何文系合法取得股权，其转让股权不存在权利瑕疵。吴何文、许文胜以及吴何文、许文胜投资设立的鸿达公司等均为张永坐及其代表的债权人的共同债务人。因吴何文、许文胜以及其投资设立的鸿达公司不能偿还2300万元借款，仅有从周君平处转让取得的香岛酒店36%股权登记在吴何文名下，因而，经股权持有人吴何文协商，一致同意以股权抵债权，并签订了《债转股协议书》及《股权转让协议书》，并依法办理了股权转让变更登记，该转让行为无需

浙江省金华市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙07民终2074号上诉人（原审原告）:许文胜，男，1968年6月21日出生，汉族，住江西省抚州市金溪县。委托诉讼代理人饶峙，北京大成律师事务所律师。上诉人（原审被告）:吴何文，男，1968年2月14日出生，汉族，住江西省抚州市金溪县。委托诉讼代理人:王盼，浙江浙中律师事务所律师。上诉人（原审被告）:张永坐，男，1954年8月13日出生，汉族，……