股东资格确认纠纷 （2016）粤01民终13827号

本案是一起在未上市股份有限公司因股东资格确认及其股权被转让而发生的纠纷，涉及了该股份公司原有发起人股东、受让股份的第三人利益衡平问题，既牵涉公司的内部关系又关联公司的外部关系，我们裁判的出发点是尽可能维护商事活动的交易安全，又不至于罔顾普通民事行为的基本权益。根据原审法院查明的事实可知，“风华芯电”初始设立时的发起人无论是工商部门的备案还是公司章程均登记为九名自然人股东和一法人股东，而工商登记和公司章程对公司及股东之外的第三人具有公示效力，但当公司内部股东之间与登记备案的情况不一致时，应根据公司内部股东之间签订的协议和实际履行情况作为认定股权份额的依据，不能仅以登记内容作为判断标准。就本案来说，有邹观福等三百多名自然人股东与法人股东广东省电子工业总公司签订《出资协议书》可以证明邹观福有份出资设立“风华芯电”，且“风华芯电”还发给了邹观福《持股证明书》，进一步确认了其股东身份，此后其也参与了公司的利润分配，享有股东权利，并通过登记的九名自然人股东代表参与公司的经营管理，而上述出资协议及持股证明书的发放均是当事人的真实意思表示，并不违反法律的强制性规定，应受法律保护，故原审法院可以确认“风

本案是一起在未上市股份有限公司因股东资格确认及其股权被转让而发生的纠纷，涉及了该股份公司原有发起人股东、受让股份的第三人利益衡平问题，既牵涉公司的内部关系又关联公司的外部关系，我们裁判的出发点是尽可能维护商事活动的交易安全，又不至于罔顾普通民事行为的基本权益。根据原审法院查明的事实可知，“风华芯电”初始设立时的发起人无论是工商部门的备案还是公司章程均登记为九名自然人股东和一法人股东，而工商登记和公司章程对公司及股东之外的第三人具有公示效力，但当公司内部股东之间与登记备案的情况不一致时，应根据公司内部股东之间签订的协议和实际履行情况作为认定股权份额的依据，不能仅以登记内容作为判断标准。就本案来说

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤01民终13827号上诉人（原审被告）：广东风华芯电科技股份有限公司，住所地广州市黄埔区。法定代表人：胡伍妹，该公司董事长。上诉人（原审被告）：广州风华创业投资有限公司，住所地广州市天河区。法定代表人：廖永忠，该公司董事长。上述上诉人的共同委托代理人：李长海，系广东风华高新科技股份有限公司员工。被上诉人（原审原告）：邹观福，住广州市海珠区。委……