损害公司利益责任纠纷 （2015）鄂荆州中民四终字第00005号

本案争议焦点是对《合伙投资经营展翔米业合同》性质的认定问题。一审法院支持了监利县展翔米业有限公司的主张，认为该合同为增资扩股协议，并据此认定温肇华为监利县展翔米业有限公司股东。本院认为，增资扩股是一种股权融资行为，不仅增加公司的注册资本，而且增加公司的股东人数。增资扩股通过增加资本的方式融入资金，投资人通过向公司投资，取得公司的股权，成为公司的股东。《公司法》对增资扩股有严格的程序要求，包括必须经过公司股东会三分之二以上表决权通过，投资人与目标公司签订增资扩股协议，缴纳资本并进行验资，变更注册资本，变更公司章程，履行相应的变更登记手续等。本案中，监利县展翔米业有限公司未实施前述有关增资扩股的相应程序，张宜华作为甲方，刘迪松、温肇华作为乙方，双方签订的《合伙投资经营展翔米业合同》内容及签订后的履行行为也不符合增资扩股协议的法律特点，并且，双方关于合同终止时甲方回收现有厂房场地、固定资产和机械设备，乙方将固定资产对等投资款共210万元收回的约定明显与《公司法》第三十五条中规定的公司资本维持不变的原则相违背，该约定与合同中关于合作期限、经营权由双方共同协商共同合作、合作资金由双方各付一半及合

本案争议焦点是对《合伙投资经营展翔米业合同》性质的认定问题。一审法院支持了监利县展翔米业有限公司的主张，认为该合同为增资扩股协议，并据此认定温肇华为监利县展翔米业有限公司股东。本院认为，增资扩股是一种股权融资行为，不仅增加公司的注册资本，而且增加公司的股东人数。增资扩股通过增加资本的方式融入资金，投资人通过向公司投资，取得公司的股权，成为公司的股东。《公司法》对增资扩股有严格的程序要求，包括必须经过公司股东会三分之二以上表决权通过，投资人与目标公司签订增资扩股协议，缴纳资本并进行验资，变更注册资本，变更公司章程，履行相应的变更登记手续等。本案中，监利县展翔米业有限公司未实施前述有关增资扩股的相

湖北省荆州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）鄂荆州中民四终字第00005号上诉人（原审被告）：温肇华，男，1954年12月5日出生，汉族，个体经营者，监利县汪桥镇人，现住监利县汪桥镇干南街****号。委托代理人：刘建华，监利县法律援助中心律师。被上诉人（原审原告）：监利县展翔米业有限公司，住所地监利县汪桥镇走马村。法定代表人：张宜华，该公司经理。委托代理人：程瑞光，监利县阳光法律服务所法……