损害公司利益责任纠纷 （2016）苏02民终1863号

一、中欧公司与鱼果公司之间订立的《广告设计合同》无效。2012年6月5日，鱼果公司与中欧公司订约时郭云系鱼果公司法定代表人及控股股东，郭云同时系中欧公司的执行董事并实际掌控中欧公司印章，中欧公司未明确授权郭云可以对外订约，且订约前郭云已经与中欧公司其他股东产生分歧，中欧公司股东会或者法定代表人对具体订约所涉事项也均未授权郭云代表中欧公司与鱼果公司订约，对所要订约的具体事项不知情，郭云亦未能举证证明其有权代表中欧公司订约，故郭云无权代中欧公司行使订约权利，所定协议亦不能认定为中欧公司的真实意思表示，郭云身为中欧公司执行董事对中欧公司负有忠实勤勉义务，其利用自身掌控中欧公司印章的便利，促使中欧公司与郭云控股的鱼果公司订约，并以所订《广告设计合同》为依据，转移中欧公司财产，实际损害了中欧公司的合法权益，上述行为违反了公司法关于公司董事不得利用其关联关系损害公司利益的规定，据此中欧公司与鱼果公司之间的《广告设计合同》应属无效。针对鱼果公司、郭云关于中欧公司股东对订约事项事前已经明知；中欧公司法定代表人费九一在场，荣红芳代费九一行使职务加盖中欧公司公章；中欧公司已经取得缔约成果的抗辩意见，该院认

一、中欧公司与鱼果公司之间订立的《广告设计合同》无效。2012年6月5日，鱼果公司与中欧公司订约时郭云系鱼果公司法定代表人及控股股东，郭云同时系中欧公司的执行董事并实际掌控中欧公司印章，中欧公司未明确授权郭云可以对外订约，且订约前郭云已经与中欧公司其他股东产生分歧，中欧公司股东会或者法定代表人对具体订约所涉事项也均未授权郭云代表中欧公司与鱼果公司订约，对所要订约的具体事项不知情，郭云亦未能举证证明其有权代表中欧公司订约，故郭云无权代中欧公司行使订约权利，所定协议亦不能认定为中欧公司的真实意思表示，郭云身为中欧公司执行董事对中欧公司负有忠实勤勉义务，其利用自身掌控中欧公司印章的便利，促使中欧公司

江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)苏02民终1863号上诉人（原审被告）：无锡鱼果文化传媒有限公司，住所地无锡市滨湖区锦溪路99号。法定代表人：吴燕，该公司经理。委托诉讼代理人：刘小宏，江苏百川通律师事务所律师。上诉人（原审被告）：郭云。被上诉人（原审原告）：无锡中欧教育咨询有限公司，住所地无锡市滨湖区锦溪路99号。法定代表人：费九一，该公司经理。委托诉讼代理人：包新东，江苏润……