合伙协议纠纷 （2016）新29民终141号

本案争议焦点一是肖爽与黄永连、叶生岳签订的合作协议是否有效。三方签订合作协议时，虽然库车天山加油站工商登记信息中无黄永连信息，但该加油站已被黄永连全资收购经营管理。三方签订的合作协议本质为新合伙企业的设协议，故该合作协议不受《中华人民共和国合伙企业法》第四十三条第一款“新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议”的约束，应为有效协议。黄永连辩称2009年其仅是对库车天山加油站进行部分收购，该意见与其庭审中陈述“我们一直对加油站是全权出资和管理的”不一致，且黄永连也未提供加油站停业前仍继续向其他合伙人分配利润的证据，故对该辩解意见不予采信。黄永连在签订上述合作协议后将库车天山加油站合伙人登记信息变更为黄永连及梁秀梅，并陈述梁秀梅为隐名合伙人。在黄永连对加油站全权出资及管理情形下，该隐名合伙人背后的实际合伙人应当仍然为黄永连，现黄永连以三方签订的合作协议未经隐名合伙人同意主张协议无效，不予采纳。本案争议焦点二是叶生岳项目转让行为的定性及效力认定。经全体合伙人一致同意，合伙人可以修改或者补充合伙协议。肖爽在庭审中提交的《项目转让协议》中涉及的债务金额

本案争议焦点一是肖爽与黄永连、叶生岳签订的合作协议是否有效。三方签订合作协议时，虽然库车天山加油站工商登记信息中无黄永连信息，但该加油站已被黄永连全资收购经营管理。三方签订的合作协议本质为新合伙企业的设协议，故该合作协议不受《中华人民共和国合伙企业法》第四十三条第一款“新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议”的约束，应为有效协议。黄永连辩称2009年其仅是对库车天山加油站进行部分收购，该意见与其庭审中陈述“我们一直对加油站是全权出资和管理的”不一致，且黄永连也未提供加油站停业前仍继续向其他合伙人分配利润的证据，故对该辩解意见不予采信。黄永连在签订上

新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院民 事 判 决 书（2016）新29民终141号上诉人（原审被告）黄永连，女，汉族，1972年12月8日出生，库车县天山加油站经理，住库车县。被上诉人（原原告）肖爽，女，汉族，1975年5月4日出生，新疆恒信隆工程技术有限公司经理，住乌鲁木齐市。原审被告梁秀梅，女，汉族，1969年3月1日出生，职业、籍贯均不祥，现下落不明。原审被告库车县天山加油站，住所地：库……