合同纠纷 （2021）粤01民终1354号

《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”国政二号企业、怡晟园企业与刘宇兵、广州怡文在合作协议、补充协议中关于股权回购、现金补偿的约定内容系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，对各方当事人具有法律约束力。该部分条款系国政二号企业作为投资方，为保护自身利益专门设置的条款，属于缔约过程中当事人对投资合作商业风险的安排，系各方的理性选择和商业判断，各方应予以遵守。根据各方诉辩，本案的争议焦点为：1.股权回购与现金补偿之间的适用关系是二者择其一还是同时适用；2.刘宇兵应支付的现金补偿款的数额、欠付数额是多少；3.吕群的责任承担问题。关于第一个争议焦点。虽然合作协议、补充协议中没有明确约定股份回购与现金补偿是二者择其一还是同时适用的关系，但从协议约定的股份回购价格以及现金补偿款的计算方式来看，股份回购价格是以国政二号企业的投资本金加持股时间，以每年10%的溢价进行计算，而现金补偿数额是以国政二号企业的投资金额、持股比例以及广州怡文2015年度的实际报表净利润、约定市盈率为基数进行计算。上述两种计算方式均体现了广州

《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”国政二号企业、怡晟园企业与刘宇兵、广州怡文在合作协议、补充协议中关于股权回购、现金补偿的约定内容系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，对各方当事人具有法律约束力。该部分条款系国政二号企业作为投资方，为保护自身利益专门设置的条款，属于缔约过程中当事人对投资合作商业风险的安排，系各方的理性选择和商业判断，各方应予以遵守。根据各方诉辩，本案的争议焦点为：1.股权回购与现金补偿之间的适用关系是二者择其一还是同时适用；2.刘宇兵应支付的现金补偿款的数额、欠付数额是多少；3.吕群的

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终1354号上诉人（原审原告）：广州星海国政二号投资合伙企业（有限合伙），住所地广东省广州市经济技术开发区科学大道****。执行事务合伙人：广州星海东方投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：黄海潮）。委托诉讼代理人：魏笑，北京大成（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王璐，广东法盛律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘宇兵，男，1……