合同纠纷 （2010）深中法民二终字第241号

本案系合同纠纷。黄某与粤×公司经协商签订的《合作协议》、《欠条》，均系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应严格按约履行。《合作协议》约定了承包经营时间、结算方式和利润分配等，《欠条》出具的时间在该承包经营期间，且由粤×公司的法定代表人蔡某代表粤×公司向黄某出具，故可以认定《欠条》确认的款项是《合作协议》项下承包经营期间黄某与粤×公司的结算款项。粤×公司主张蔡某与华×公司签订了一份《股东协议》，蔡某应按《股东协议》的约定对承包经营期间所有债务承担责任，故应由蔡某承担本案民事责任，粤×公司并不承担本案民事责任。对于粤×公司的上述主张，原审法院不予采纳，理由在于：依据合同的相对性原理，该《股东协议》的双方当事人是蔡某和华×公司，《股东协议》中约定的权利义务仅对蔡某和华×公司有效，不具有对抗第三人的效力。因此，即使《股东协议》中约定蔡某独立经营、自负盈亏，也不具有对抗本案黄某与粤×公司之间的债权债务关系的效力。粤×公司主张蔡某代表粤×公司与黄某签订的《合作协议》，违反了《股东协议》中关于重大决策需经华×公司同意的约定，该《合作协议》应属无效合同。

本案系合同纠纷。黄某与粤×公司经协商签订的《合作协议》、《欠条》，均系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应严格按约履行。《合作协议》约定了承包经营时间、结算方式和利润分配等，《欠条》出具的时间在该承包经营期间，且由粤×公司的法定代表人蔡某代表粤×公司向黄某出具，故可以认定《欠条》确认的款项是《合作协议》项下承包经营期间黄某与粤×公司的结算款项。粤×公司主张蔡某与华×公司签订了一份《股东协议》，蔡某应按《股东协议》的约定对承包经营期间所有债务承担责任，故应由蔡某承担本案民事责任，粤×公司并不承担本案民事责任。对于粤×公司的上述主张，原审法院不予采纳

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2010）深中法民二终字第241号上诉人（原审被告）：粤×公司。法定代表人：范某，董事长。委托代理人：张某，广东××律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄某，男。委托代理人：钟某，广东××律师事务所律师。原审被告：蔡某，男。上诉人粤×公司因与被上诉人黄某、原审被告蔡某承包合同纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2009）深罗法民二初字第482号民事判决……