与公司有关的纠纷 （2021）浙04民终1796号

嘉阖公司四名股东于2020年11月5日通过（签署）的决议书，既有股东会决议内容，又包含股东之间就公司财产（含债权、利润等）分配及债务承担进行约定等合同内容。决议书内容不违反法律规定的部分合法有效，对公司股东均有法律约束力。但由于决议书相关条款的表述并不严谨，致使本案双方当事人对决议书相关条款的理解产生歧义。《中华人民共和国民法总则》（2017年3月15日第十二届全国人民代表大会第五次会议通过）第一百四十二条第一款规定：有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。根据上述规定，并结合案件相关事实，对双方争议的内容评判如下： 关于是否有股权转让的合意。综合各种情况分析，嘉阖公司的四名股东并未达成其他股东将股权全部转让给张全明的合意，理由为：首先，根据决议书第1条的表述，其他股东是将公司事宜全权委托张全明一人处理，属于嘉阖公司股东就公司内部治理的约定。其次，决议书并无明确文字表述其他股东将股权转让给张全明，向根升也未提供双方签订股权转让协议的相关证据。第三，根据向根升提供的证据微信聊天记录截图、《股权转让协议》空白文本

嘉阖公司四名股东于2020年11月5日通过（签署）的决议书，既有股东会决议内容，又包含股东之间就公司财产（含债权、利润等）分配及债务承担进行约定等合同内容。决议书内容不违反法律规定的部分合法有效，对公司股东均有法律约束力。但由于决议书相关条款的表述并不严谨，致使本案双方当事人对决议书相关条款的理解产生歧义。《中华人民共和国民法总则》（2017年3月15日第十二届全国人民代表大会第五次会议通过）第一百四十二条第一款规定：有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。根据上述规定，并结合案件相关事实，对双方争议的内容评判如下：

浙江省嘉兴市中级人民法院民事判决书（2021）浙04民终1796号 上诉人（原审被告）：张全明，男，1989年2月26日出生，汉族，住陕西省安康市汉滨区，公民身份号码：XXX。 委托诉讼代理人：邱圣杰，浙江登恒律师事务所律师。 委托诉讼代理人：富凯斌，浙江登恒律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：向根升，男，1985年11月15日出生，汉族，住安徽省桐城市，公民身份号码：XXX。 委托诉讼代理人……