股东资格确认纠纷 （2018）京02民终4500号

一、2011年7月间阮观明、许萍、张良三人签订的《合作经营协议书》（以下简称《三人协议》）约定的事项，不仅包含华科公司股东向股东以外的人转让股权、新设董事会的内容，也包括对华科公司股东之间转让股权等事项的约定内容。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”。该条第四款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。可见，除非法律或者公司章程依法对股东之间相互转让股权有特殊规定，否则对有限责任公司股东之间相互转让股权并无特别的限制。经审查，华科公司的公司章程对股东之间转让股权并无特别的规定，因此，一审法院认定《三人协议》“不产生调整华科公司股权及股权比例的法律效果”所依据的事实不清，适用法律亦不明确。二、依据《公司法》第四十三条第二款的规定，只有当股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议时，该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过始得生效。经查，华科公司公司章程对此亦有相同的规定。在2015年9月19日华科公司股东会议期间，围绕选举公司董事、监事，以

阮观明与北京华科天翼航天技术有限公司股东资格确认纠纷二审民事裁定书 股东资格确认纠纷

北京市第二中级人民法院民 事 裁 定 书（2018）京02民终4500号上诉人（原审原告）：阮观明，男，1962年5月1日出生，汉族，住浙江省台州市路桥区。委托诉讼代理人：项俊勇，浙江台信律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙为，北京市中伦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京华科天翼航天技术有限公司，住所地北京市丰台区丰台路口139、140号2幢512A室。法定代表人：许萍，总经理。委托诉讼代理……