公司解散纠纷 （2021）新02民终21号

“公司经营管理出现严重困难”的判断标准为“是否正常召开股东会”，系适用法律错误。且李翔宗作为陆林公司股东，按照《中华人民共和国公司法》第三十九条第二款之规定，其可提议召开临时股东会，但一审中李翔宗未提交证据证实行使了该权利，视为对其权利的放弃。再者，因王**持有陆林公司75%股权，其有效表决权已超过三分之二，股东会是否正常召开并不影响陆林公司的正常经营。2．一审法院关于“继续存续会使股东利益受到重大损失”的理解违背了《公司法司法解释二》第一条的立法本意。根据《公司法司法解释二》第一条规定的解散公司的情形，“继续存续会使股东利益受到重大损失”是指“公司处于事实上的瘫痪状态，不能正常进行经营活动，如果任其继续存续下去，将会造成公司实质利益者即股东利益的损失”，也就是公司瘫痪如继续存续会使所有股东利益受损。本案中，李翔宗作为一审原告，其并未提交证据证实陆林公司现在的经营状态使作为大股东的王**的实际利益受到侵害。3．陆林公司处于正常的经营状态，正常进行工商年检、公司纳税等，且2018年、2019年均处于盈利状态，不符合《公司法司法解释二》规定的应当解散的情形。二、一审中，李翔宗仅提交证据证实

“公司经营管理出现严重困难”的判断标准为“是否正常召开股东会”，系适用法律错误。且李翔宗作为陆林公司股东，按照《中华人民共和国公司法》第三十九条第二款之规定，其可提议召开临时股东会，但一审中李翔宗未提交证据证实行使了该权利，视为对其权利的放弃。再者，因王**持有陆林公司75%股权，其有效表决权已超过三分之二，股东会是否正常召开并不影响陆林公司的正常经营。2．一审法院关于“继续存续会使股东利益受到重大损失”的理解违背了《公司法司法解释二》第一条的立法本意。根据《公司法司法解释二》第一条规定的解散公司的情形，“继续存续会使股东利益受到重大损失”是指“公司处于事实上的瘫痪状态，不能正常进行经营活动，

新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）新02民终21号 上诉人（原审被告）：克拉玛依市陆林建材有限公司，住所地新疆维吾尔自治区克拉玛依市克拉玛依区。 法定代表人：王**，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：黄旭，新疆玺善律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：李翔宗，男，1963年5月16日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区克拉玛依市克拉玛依区。 委托诉讼代理人：黄明军……