合同纠纷 （2017）沪01民终8725号

和风料理店与应雄酒业于2013年12月21日协商订立《合作协议》，系双方当事人的真实意思表示，与法无悖，应为合法有效。根据法律规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。现双方争议的和风料理店已进货部分，价值为238,571元的葡萄酒产品，应视为履行《合作协议》第2条的内容，而该部分酒的销售模式应为代销，并非应雄酒业所主张的买断经营，故在和风料理店无法销售的情况下，其有权要求作退货处理。和风料理店所预付给应雄酒业的300,000元，应为履行《合作协议》第7条买断应雄酒业提供的一款阿根廷酒2年经营权的款项。因双方确认该条款实际未履行，即和风料理店未要求进货，应雄酒业实际也未向和风料理店供应过阿根廷酒。现和风料理店基于《合作协议》履行期已届满，而预付的300,000元所期望经营的阿根廷酒实际未经营，故请求返还该预付款。和风料理店同意在300,000元预付款中折抵应雄酒业已供货部分的货款，同时就未销售部分主张双方基于代销关系应作退货处理，但应雄酒业坚持双方系买卖关系，故不同意退货。因双方就和风料理

和风料理店与应雄酒业于2013年12月21日协商订立《合作协议》，系双方当事人的真实意思表示，与法无悖，应为合法有效。根据法律规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。现双方争议的和风料理店已进货部分，价值为238,571元的葡萄酒产品，应视为履行《合作协议》第2条的内容，而该部分酒的销售模式应为代销，并非应雄酒业所主张的买断经营，故在和风料理店无法销售的情况下，其有权要求作退货处理。和风料理店所预付给应雄酒业的300,000元，应为履行《合作协议》第7条买断应雄酒业提供的一款阿根廷酒2年经营权的

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终8725号上诉人（原审被告、反诉原告）：上海应雄酒业有限公司，住所地上海市徐汇区医学院路69号15A-D室。法定代表人：冯应雄，该公司董事长。委托诉讼代理人：沈隽倩，上海申浩律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：中山市怀石和风料理店，住所地广东省中山市东区长江南路*号。投资人：吴桂明。委托诉讼代理人：姚亮，上海齐坦律师事务所律……