公司决议撤销纠纷 （2014）沪一中民四（商）终字第1089号

本案系公司决议撤销之诉。公司决议是按公司章程和法律所规定的资本多数决形成的意思表示，决议的形成涉及表决权和决议两个问题。首先，参与公司决议的表决人必须具有表决权；其次，决议的形成要符合法律和章程的既定程序，决议内容要符合章程的约定。否则，股东有权要求撤销相关公司决议。兆民云公司诉请要求撤销兆民公司2013年10月22日的股东会决议和董事会决议，由于系争股东会决议的撤销与否直接决定了董事会决议是否撤销，故应当首先审查股东会决议是否存在《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定的撤销情形。一、关于表决权问题。2013年10月22日兆民公司的股东会上，范新进以兆民云公司工商登记的法定代表人身份代表兆民云公司行使表决权。但事实上，在此之前的2013年8月4日兆民云公司董事会，已决议解除范新进的总经理和法定代表人职务，由孔圣元担任公司总经理和法定代表人。之后（2013）沪二中民四（商）终字第1498号二审判决也已驳回范新进要求撤销该决议的诉请。虽然兆民云公司未办理法定代表人的工商变更登记，但范新进已经不具备兆民云公司法定代表人资格，无权再代表兆民云公司参与该次兆民公司股东会的表决，应由孔圣元代

本案系公司决议撤销之诉。公司决议是按公司章程和法律所规定的资本多数决形成的意思表示，决议的形成涉及表决权和决议两个问题。首先，参与公司决议的表决人必须具有表决权；其次，决议的形成要符合法律和章程的既定程序，决议内容要符合章程的约定。否则，股东有权要求撤销相关公司决议。兆民云公司诉请要求撤销兆民公司2013年10月22日的股东会决议和董事会决议，由于系争股东会决议的撤销与否直接决定了董事会决议是否撤销，故应当首先审查股东会决议是否存在《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定的撤销情形。一、关于表决权问题。2013年10月22日兆民公司的股东会上，范新进以兆民云公司工商登记的法定代表人身份代表

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第1089号上诉人（原审被告）上海兆民信息科技有限公司，住所地＊＊＊＊＊。法定代表人＊＊，董事长。委托代理人熊江怀，上海江怀律师事务所律师。委托代理人张子元，上海江怀律师事务所律师。上诉人（原审被告）范新进，＊出生，汉族，住＊＊＊。委托代理人熊江怀，上海江怀律师事务所律师。委托代理人张子元，上海江怀律师事务所律师。被上诉人（原……