股权转让纠纷 （2017）浙02民初990号

曲瑞都丝公司、电子冲制公司系美利坚合众国公司，故本案属涉外商事纠纷，在程序方面应当适用《中华人民共和国民事诉讼法》涉外编的有关规定。各方当事人在本案中均选择适用中华人民共和国法律，故本院以中华人民共和国法律作为处理本案纠纷的准据法。 2012年6月17日的《股权转让合同》系各方真实意思表示，应作为确定各方股权转让权利义务关系的依据。由于埃斯科公司在股权转让前有违法行为，税务机关作出行政处罚决定，要求埃斯科公司补缴税款和滞纳金。埃斯科公司缴纳上述款项后，必然导致卓航公司拥有的股东所有者权益的减少，故卓航公司与诉争纠纷有利害关系，其原告主体资格适格。根据《股权转让合同》约定，卓航公司不负责转让之前的隐性负债，此约定亦符合股权转让合同之一般情形。案涉补缴的增值税、所得税及滞纳金等，是卓航公司签订股权转让合同时无法预见的，即使卓航公司在受让股权时了解埃斯科公司的财务状况和公司营运情况，也不能就此认定卓航公司对涉案税务行政处罚能够预料到，故案涉补缴的增值税、所得税及滞纳金可视为隐性债务。涉案增值税、所得税及滞纳金缴纳义务主体是埃斯科公司，但在缴纳上述款项后，直接影响到了卓航公司享有的股东权益。保

曲瑞都丝公司、电子冲制公司系美利坚合众国公司，故本案属涉外商事纠纷，在程序方面应当适用《中华人民共和国民事诉讼法》涉外编的有关规定。各方当事人在本案中均选择适用中华人民共和国法律，故本院以中华人民共和国法律作为处理本案纠纷的准据法。 2012年6月17日的《股权转让合同》系各方真实意思表示，应作为确定各方股权转让权利义务关系的依据。由于埃斯科公司在股权转让前有违法行为，税务机关作出行政处罚决定，要求埃斯科公司补缴税款和滞纳金。埃斯科公司缴纳上述款项后，必然导致卓航公司拥有的股东所有者权益的减少，故卓航公司与诉争纠纷有利害关系，其原告主体资格适格。根据《股权转让合同》约定，卓航公司不负责转让之前

中华人民共和国 浙江省宁波市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）浙02民初990号 原告（反诉被告））：宁波市卓航电子科技有限公司。住所地：中华人民共和国浙江省宁波市海曙区西北街1号7-1。 法定代表人：吴爱芬，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：沙亮亮，浙江亚辉律师事务所律师。 被告：宁波汉德生光电科技有限公司。住所地：中华人民共和国浙江省宁波高新区扬帆路999弄4号。 法定代表人：孙涛……