合伙协议纠纷 （2019）桂09民终2549号

本案《协议书》为肖友林、钟登铭、庞与林三方当事人的真实意思表示，其内容没有违反有关法律、行政法规的强制性规定，该《协议书》依法成立、有效，受法律保护。各方当事人均受《协议书》的约束，履行其权利义务。从《协议书》条款分析，本案实质为肖友林、钟登铭、庞与林共同出资并利用涉案土地建设、设立合伙企业（拟名为“新星酒店公司”，由钟登铭具体办理），盈亏各占1/3。但在本案中，自肖友林、庞与林出资、签订本案《协议书》后至今，钟登铭没有办理拟名为“新星酒店公司”的合伙企业，而是与钟武办理成立了名称为新星投资公司的有限责任公司，新星投资公司承继了“新星酒店公司”已经北流市发展和改革局核准的项目以及与北流市北流镇中灵村委会签订的《土地转让合同》等相关权利，且钟登铭拒绝按照《协议书》的约定登记肖友林、庞与林为新星投资公司的股东。综合钟登铭的前述行为，应认定钟登铭以其行为表明不履行本案《协议书》主要义务；况且，钟登铭、肖友林、庞与林三人合伙的基础是利用涉案土地进行合伙经营，但合伙企业“新星酒店公司”至今仍未设立，且其权利义务已经被新星投资公司进行行使，肖友林、庞与林不能行使上述权利，肖友林与庞与林在本案《协议

本案《协议书》为肖友林、钟登铭、庞与林三方当事人的真实意思表示，其内容没有违反有关法律、行政法规的强制性规定，该《协议书》依法成立、有效，受法律保护。各方当事人均受《协议书》的约束，履行其权利义务。从《协议书》条款分析，本案实质为肖友林、钟登铭、庞与林共同出资并利用涉案土地建设、设立合伙企业（拟名为“新星酒店公司”，由钟登铭具体办理），盈亏各占1/3。但在本案中，自肖友林、庞与林出资、签订本案《协议书》后至今，钟登铭没有办理拟名为“新星酒店公司”的合伙企业，而是与钟武办理成立了名称为新星投资公司的有限责任公司，新星投资公司承继了“新星酒店公司”已经北流市发展和改革局核准的项目以及与北流市北流镇

广西壮族自治区玉林市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂09民终2549号 上诉人（原审被告）：钟登铭，男，1956年12月10日出生，汉族，住北流市。 上诉人（原审被告）：北流市新星酒店投资有限公司，住所地北流市北流镇中灵村桃园组。 法定代表人：钟登铭，该公司执行董事兼总经理。 上述两上诉人的共同委托诉讼代理人：朱媛，广西顺运律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：肖友林，男，196……