合同纠纷 （2016）黑01民终1334号

双方签订的《合作协议》、《转租协议》、《装卸外包合同》系当事人的真实意思表示，合法有效。百洋物流与中铁物流之间的关系符合《中华人民共和国民法通则》第五十二条的规定，属于合伙型联营。《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四款第（一）项规定：“联营合同中的保底条款，通常是指联营一方虽向联营体投资，并参与共同经营，分享联营的盈利，但不承担联营的亏损责任，在联营体亏损时，仍要收回其出资和收取固定利润的条款。保底条款违背了联营活动中应当遵循的共负盈亏、共担风险的原则，损害了其他联营方和联营体的债权人的合法权益，因此，应当确认无效。联营企业发生亏损的，联营一方依保底条款收取的固定利润，应当如数退出，用于补偿联营的亏损，如无亏损，或补偿后仍有剩余的，剩余部分可作为联营的盈余，由双方重新商定合理分配或按联营各方的投资比例重新分配”。《合作协议》中第五条利润分配中第（二）项，约定了：“中铁物流与百洋物流双方合作期间，百洋物流需保障中铁物流40万元/年装卸差价收入。本协议签订后3日内，百洋物流向中铁物流支付40万元保证金。如中铁物流装卸差价收入未达到40万元，上述保证金中铁物流不予返还百

双方签订的《合作协议》、《转租协议》、《装卸外包合同》系当事人的真实意思表示，合法有效。百洋物流与中铁物流之间的关系符合《中华人民共和国民法通则》第五十二条的规定，属于合伙型联营。《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四款第（一）项规定：“联营合同中的保底条款，通常是指联营一方虽向联营体投资，并参与共同经营，分享联营的盈利，但不承担联营的亏损责任，在联营体亏损时，仍要收回其出资和收取固定利润的条款。保底条款违背了联营活动中应当遵循的共负盈亏、共担风险的原则，损害了其他联营方和联营体的债权人的合法权益，因此，应当确认无效。联营企业发生亏损的，联营一方依保底条款收取的固定利润，应

黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）黑01民终1334号上诉人（原审被告）：中国铁路物资哈尔滨物流有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市道外区东棵街副57号。法定代表人：孟剑飞，该公司总经理。委托诉讼代理人：李颖，女，1970年3月11日出生，汉族，中国铁路物资哈尔滨物流有限公司法律顾问，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。委托诉讼代理人：魏巍，女，1982年10月4日出生，汉族，中国铁路物……