合伙协议纠纷 （2016）苏13民终3485号

2013年1月14日，卢思宏代表江苏爱丽舍置业有限公司与王振金代表江苏嘉谷实业有限公司签订了《合作协议》，协议表明江苏嘉谷实业有限公司受让江苏爱丽舍置业有限公司100%股权。另外，2013年2月10日，江苏爱丽舍置业有限公司与江苏嘉谷实业有限公司签订关于临河许码小区的项目转让协议。从上述两份协议看，协议签订后，李口丽舍名都和临河许码小区都是由江苏嘉谷实业有限公司进行建设，江苏爱丽舍置业有限公司没有再投入。2013年1月16日，三方签订《合作协议》后，卢思宏、朱林军也没有再投入，此后的工程依然是江苏嘉谷实业有限公司进行投资建设，虽然2013年1月16日三方签订的《合作协议》约定“无论是成立新公司还是挂靠其他公司，王振金占75%，朱林军占15%，卢思宏占10%”，但此后的投入均是江苏嘉谷实业有限公司的公司行为，虽然王振金系江苏嘉谷实业有限公司的法定代表人，卢思宏是江苏爱丽舍置业有限公司的法定代表人，但法定代表人不得将公司行为约定为法定代表人的个人行为，公司行为与股东个人行为是相分离的，故不能认定三方对丽舍名都和许码小区的开发存在合伙关系。因房屋销售是新成立的江苏嘉谷置业有限公司进行，销售的

2013年1月14日，卢思宏代表江苏爱丽舍置业有限公司与王振金代表江苏嘉谷实业有限公司签订了《合作协议》，协议表明江苏嘉谷实业有限公司受让江苏爱丽舍置业有限公司100%股权。另外，2013年2月10日，江苏爱丽舍置业有限公司与江苏嘉谷实业有限公司签订关于临河许码小区的项目转让协议。从上述两份协议看，协议签订后，李口丽舍名都和临河许码小区都是由江苏嘉谷实业有限公司进行建设，江苏爱丽舍置业有限公司没有再投入。2013年1月16日，三方签订《合作协议》后，卢思宏、朱林军也没有再投入，此后的工程依然是江苏嘉谷实业有限公司进行投资建设，虽然2013年1月16日三方签订的《合作协议》约定“无论是成立新公司

江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏13民终3485号上诉人（原审原告）：卢思宏。被上诉人（原审被告）：王振金。委托诉讼代理人：陶化军，江苏民卫律师事务所律师。原审第三人：朱林军。上诉人卢思宏因与被上诉人王振金、原审第三人朱林军合伙协议纠纷一案，不服泗阳县人民法院（2015）泗民初字第1883号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月3日立案受理后，依法组成合议庭进行了……