股东资格确认纠纷 （2015）沪二中民四（商）终字第1813号

从《退股协议》的措辞来看，即“该股东除30%股权还应赔偿……”，即张忠放弃其拥有的协瑞公司30%股权是不收取任何对价的。考虑到协瑞公司仅有陆泉根及张忠两名股东的实际情况，无论该《退股协议》的真实含义是因张忠退出而导致其持有的30%股权由另一股东即陆泉根零对价予以受让，抑或张忠退出后协瑞公司予以减资处理，实际上协瑞公司的股东均变为陆泉根一人。综合上述情况，原审法院认为陆泉根之诉请合法有据，张忠所称《退股协议》仅为一个意向的辩称原审法院不予采信。原审法院据此依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定作出判决：一、确认陆泉根享有张忠持有的协瑞公司30%的股份；二、协瑞公司应于判决生效之日起十日内至工商行政管理部门办理将张忠持有的协瑞公司30%股份变更至陆泉根名下的工商登记手续，张忠应予以配合。一审案件受理费3，300元，由协瑞公司负担。原审判决后，张忠不服，向本院提起上诉称：法律上并无退股的概念，《退股协议》并未明确张忠的股权是进行转让还是协瑞公司进行减资，也没有对

从《退股协议》的措辞来看，即“该股东除30%股权还应赔偿……”，即张忠放弃其拥有的协瑞公司30%股权是不收取任何对价的。考虑到协瑞公司仅有陆泉根及张忠两名股东的实际情况，无论该《退股协议》的真实含义是因张忠退出而导致其持有的30%股权由另一股东即陆泉根零对价予以受让，抑或张忠退出后协瑞公司予以减资处理，实际上协瑞公司的股东均变为陆泉根一人。综合上述情况，原审法院认为陆泉根之诉请合法有据，张忠所称《退股协议》仅为一个意向的辩称原审法院不予采信。原审法院据此依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条、《中华人民共和国

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四（商）终字第1813号上诉人（原审第三人）张忠，男，1968年6月2日出生，汉族，住上海市嘉定区。委托代理人朱敬，上海豪珈律师事务所律师。被上诉人（原审原告）陆泉根，男，1962年6月22日出生，汉族，住上海市嘉定区。被上诉人（原审被告）上海协瑞机械设备有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人陆泉根，总经理。委托代理人徐次文，上海宝淳律……