合资、合作开发房地产合同纠纷 （2017）最高法民终99号

关于双方签订的《永宁地产项目合作协议》和《永宁地产项目公司开办合作协议》的效力问题。重庆恒森公司没有提交相关证据证实签订合同系四川中拓公司胁迫所致，且从两份协议签订后，双方即按合同约定的时间，自动、即时履行了全部合同义务的事实可以证实涉案两份合同的签订系双方真实意思表示。从两份协议载明的内容看双方争议的主要是土地使用权的出让和股权转让。对于土地使用权的出让，涉案土地由永宁县国土资源局挂牌出让，由重庆恒森公司、四川中拓公司双方设立的项目公司宁夏中拓恒森置业有限公司竞得，经该公司缴纳土地出让金后，土地使用权登记在宁夏中拓恒森置业有限公司名下，经当庭询问重庆恒森公司、四川中拓公司，双方也均认可该土地现由宁夏中拓恒森置业有限公司开发收益，因此该土地使用权的取得不违反法律及行政法规的强制性规定。对于股权转让，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，股东有权转让其持有的股份。宁夏中拓恒森置业有限公司系合法成立，重庆恒森公司、四川中拓公司提交的证据证实双方均系足额出资，出资来源不影响股东权利。公司成立之时只有重庆恒森公司、四川中拓公司两位股东，双方均有权自由转让其持有的股份。根据双方协议的约定

关于双方签订的《永宁地产项目合作协议》和《永宁地产项目公司开办合作协议》的效力问题。重庆恒森公司没有提交相关证据证实签订合同系四川中拓公司胁迫所致，且从两份协议签订后，双方即按合同约定的时间，自动、即时履行了全部合同义务的事实可以证实涉案两份合同的签订系双方真实意思表示。从两份协议载明的内容看双方争议的主要是土地使用权的出让和股权转让。对于土地使用权的出让，涉案土地由永宁县国土资源局挂牌出让，由重庆恒森公司、四川中拓公司双方设立的项目公司宁夏中拓恒森置业有限公司竞得，经该公司缴纳土地出让金后，土地使用权登记在宁夏中拓恒森置业有限公司名下，经当庭询问重庆恒森公司、四川中拓公司，双方也均认可该土地

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书(2017)最高法民终99号上诉人（原审原告）：重庆恒森实业集团有限公司。住所地：重庆市万州区和平广场**号*幢1-22。法定代表人：郭世斌，该公司董事长。委托诉讼代理人：王建军，北京市中银（银川）律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋振华，北京市中银（银川）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：四川中拓房地产股份有限公司。住所地：四川省成都市金牛区实业街*……