确认合同无效纠纷 （2017）辽02民终8220号

双方争议主要焦点问题是：一、案涉清偿协议中的以房抵债条款属于三被告的合法意思自治，还是恶意串通损害第三人利益；二、原告并非合同主体，是否有权主张确认合同条款无效。关于第一个焦点问题即合同效力问题，首先，从盛世科技公司负债情况来看，2007年被告盛世科技公司即对原告周明负有500余万元债务，该案进入强制执行程序以来，至今已近十年仍未能履行，此外，盛世科技公司近年来频涉诉讼纷争，相对债权人不断增多，负债累计已达上亿元，其名下仅有三套房产，重资产比重高，不易变现且已被多家法院查封，可以认定其履债能力已严重不足。其次，从三被告内部关系来看，由于被告王智杰、张德礼二者均属于盛世科技公司内部重要利害关系人。因此，相对来说，三被告之间的协议约定，在很大程度上具有”内部约定”的特性，对其效力的认定，应从内外信息是否对等、资产掌控难易是否均衡、利益是否失衡等角度，慎重把握和考量。按照被告所述，被告张德礼在长达十余年的时间内持续出借巨额款项，而后受让盛世科技公司90％的股权并成为公司重要股东，理应知晓盛世科技公司经营和负债状况，被告王智杰曾是公司股东且常年担任公司法定代表人，也应是企业最为主要和直接的管理

双方争议主要焦点问题是：一、案涉清偿协议中的以房抵债条款属于三被告的合法意思自治，还是恶意串通损害第三人利益；二、原告并非合同主体，是否有权主张确认合同条款无效。关于第一个焦点问题即合同效力问题，首先，从盛世科技公司负债情况来看，2007年被告盛世科技公司即对原告周明负有500余万元债务，该案进入强制执行程序以来，至今已近十年仍未能履行，此外，盛世科技公司近年来频涉诉讼纷争，相对债权人不断增多，负债累计已达上亿元，其名下仅有三套房产，重资产比重高，不易变现且已被多家法院查封，可以认定其履债能力已严重不足。其次，从三被告内部关系来看，由于被告王智杰、张德礼二者均属于盛世科技公司内部重要利害关系人

.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}辽宁省大连市中级人民法院民事判决书（2017）辽02民终8220号上诉人(原审被告)：大连盛世科技发展有限公司，住所地大连市沙河口区鞍山路50号。法定代表人：丛煜，总经理。委托诉讼代理人：田伟，辽宁大东律师事务所律师。上诉人(原审被告)：张德礼，男，1960年3月27日生，汉族，住大连市沙河口区。委托诉讼代理人……