合伙协议纠纷 （2014）沪一中民四（商）终字第2297号

本案争议焦点有二：一是，贾廷飞、乔杨柳、柳城文化公司应否向李敬武给付提成回报？二是，若需给付，则提成回报的具体金额是多少？针对第一个争议焦点，原审法院认为，贾廷飞、乔杨柳应当向李敬武给付提成回报，而柳城文化公司无需向李敬武给付提成回报。具体理由如下：第一，涉案退伙协议明确，贾廷飞、乔杨柳应当向李敬武给付提成回报，但未明确柳城文化公司应当向李敬武给付提成回报，故向李敬武给付提成回报的义务主体应系贾廷飞、乔杨柳，而非柳城文化公司。因为，从退伙协议的约定来看，该协议的“甲方”应指贾廷飞、乔杨柳，而非柳城文化公司。首先，从逻辑学的角度看，在一份协议中，并列出现的概念在内涵和外延上应相互独立，互不包含。而涉案退伙协议的内容中多次出现“甲方”与“上海柳城文化传播有限公司”并列的表述，诸如开头部分约定“乙方原系甲方的合伙股东，占上海柳城文化传播有限公司49%的股份”；在第一条中约定“乙方将上海柳城文化传播有限公司49%的股份完全转让给甲方”；在第三条中约定“乙方退出合伙，甲方作为上海柳城文化传播有限公司和魅力天使大赛项目的唯一投资商”；第四条中约定“乙方退伙后，上海柳城文化传播有限公司和魅力天使大赛

本案争议焦点有二：一是，贾廷飞、乔杨柳、柳城文化公司应否向李敬武给付提成回报？二是，若需给付，则提成回报的具体金额是多少？针对第一个争议焦点，原审法院认为，贾廷飞、乔杨柳应当向李敬武给付提成回报，而柳城文化公司无需向李敬武给付提成回报。具体理由如下：第一，涉案退伙协议明确，贾廷飞、乔杨柳应当向李敬武给付提成回报，但未明确柳城文化公司应当向李敬武给付提成回报，故向李敬武给付提成回报的义务主体应系贾廷飞、乔杨柳，而非柳城文化公司。因为，从退伙协议的约定来看，该协议的“甲方”应指贾廷飞、乔杨柳，而非柳城文化公司。首先，从逻辑学的角度看，在一份协议中，并列出现的概念在内涵和外延上应相互独立，互不包含。

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第2297号上诉人（原审被告）贾廷飞，＊生，汉族，住＊＊＊。上诉人（原审被告）乔杨柳，＊生，汉族，。被上诉人（原审原告）李敬武，＊生，汉族，。原审被告上海柳城文化传播有限公司。上诉人贾廷飞、乔杨柳因合伙协议纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2014）奉民二（商）初字第1848号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月……