损害股东利益责任纠纷 （2014）呼商终字第76号

本案当事人陈世明系天孚公司股东，其起诉主张天孚公司股东、高管徐其杨与天孚公司签订租赁合同的行为，属于公司实际控制人、高管与公司从事关联交易的行为，该行为违反公司法的规定，损害其股东利益，请求确认租赁合同无效。因此，本案案由应确定为公司关联交易损害责任纠纷，争议的焦点为天孚公司与徐其杨签订租赁合同的行为是否违反法律的禁止性规定而无效。《中华人民共和国公司法》（下称公司法）第21条规定，“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”。这是公司法关于限制大股东及公司高管人员与公司进行关联交易的规定。同时，公司法第148条第4项还规定，董事、高管人员不得违反公司章程或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；第152条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。公司法的上述规定表明，法律并不当然禁止董事等高管与公司订立合同或交易；董事等高管在依据公司章程和股东会同意的前提下可以与公司进行交易，只是在出现董事等高管利用关联交易损害公司利益或其他股东利益的情形时，股东可以代表公司或

本案当事人陈世明系天孚公司股东，其起诉主张天孚公司股东、高管徐其杨与天孚公司签订租赁合同的行为，属于公司实际控制人、高管与公司从事关联交易的行为，该行为违反公司法的规定，损害其股东利益，请求确认租赁合同无效。因此，本案案由应确定为公司关联交易损害责任纠纷，争议的焦点为天孚公司与徐其杨签订租赁合同的行为是否违反法律的禁止性规定而无效。《中华人民共和国公司法》（下称公司法）第21条规定，“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”。这是公司法关于限制大股东及公司高管人员与公司进行关联交易的规定。同时，公司法第148条第4项还规定，董事、高管人员不得违反公司

呼和浩特市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）呼商终字第76号上诉人（原审原告）陈世明，男，1950年3月5日出生，汉族，内蒙古天孚服装商贸有限公司股东，现住浙江省乐清市乐成镇。委托代理人吕贵才，内蒙古丰洲律师事务所律师。被上诉人（原审被告）徐其扬，男，52岁，汉族，内蒙古天孚服装商贸有限公司总经理，现住呼和浩特市玉泉区。委托代理人李俐奇，内蒙古天孚服装商贸有限公司副总经理。委托代理人徐其千……