合同纠纷 （2016）粤01民终17281号

顺旭公司与敏德公司签订的《转让协议》是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应恪守履行。顺旭公司已依约向敏德公司整体交付涉案交易中心，但敏德公司以顺旭公司怠于为其办理市场开办单位变更登记手续为由拒绝支付余下转让款。对此，原审法院认为本案有以下两个争议焦点。首先，顺旭公司是否存在拖延办理涉案交易中心市场登记证开办单位变更手续的违约行为。从双方在签订《转让协议》后多次往来函件可见，顺旭公司在整个履约过程中是积极主动处理涉案交易中心市场登记证开办单位变更手续之事宜的。而及后在向工商行政管理部门申请办理变更登记的过程中，才知悉需得到广州市白云区钟落潭镇长腰岭村经济联合社（下称长腰岭经济社）的配合。由于顺旭公司与长腰岭经济社的《土地使用协议》未能解除无法取得市场场地证明文件导致变更登记手续一直未能办理。但《转让协议》中关于《土地使用协议》的约定仅限于在第二次付款当日顺旭公司将其与长腰岭经济社的《土地使用协议》交与敏德公司，双方并没有涉及需要先解除原《土地使用协议》再由敏德公司重新取得涉案交易中心场地使用权再取得市场场地证明文件这一系列行政要求上之细节。可见，双方在当

顺旭公司与敏德公司签订的《转让协议》是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应恪守履行。顺旭公司已依约向敏德公司整体交付涉案交易中心，但敏德公司以顺旭公司怠于为其办理市场开办单位变更登记手续为由拒绝支付余下转让款。对此，原审法院认为本案有以下两个争议焦点。首先，顺旭公司是否存在拖延办理涉案交易中心市场登记证开办单位变更手续的违约行为。从双方在签订《转让协议》后多次往来函件可见，顺旭公司在整个履约过程中是积极主动处理涉案交易中心市场登记证开办单位变更手续之事宜的。而及后在向工商行政管理部门申请办理变更登记的过程中，才知悉需得到广州市白云区钟落潭镇长腰岭村经济联合社（

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤01民终17281号上诉人（原审被告、反诉原告）：广州敏德裘皮市场经营管理有限公司。法定代表人：黄德华，该公司董事长。委托诉讼代理人：黄纯，广东汇俊律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：广州市顺旭贸易发展有限公司。法定代表人：吴达宜。委托诉讼代理人：刘家侨、王腾远，广东广之洲律师事务所律师。上诉人广州敏德裘皮市场经营管理有限公司（下……