合同纠纷 （2018）浙01民终5803号

毛云峰与倪玉明于2010年5月27日签订的《股权转让协议》及《协议书》系双方的真实意思表示，涉及双方权利义务的内容也不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按约定履行。根据毛云峰、倪玉明的诉辩主张，一审案件的争议焦点为：一、毛云峰、倪玉明所签订的《股权转让协议》和《协议书》中关键条款的意思如何理解；二、对于毛云峰占用神州公司资金4180000元用于支付其个人应向神州之旅公司支付的股权转让款，倪玉明是否应承担赔偿责任；三、一审案件是否超出诉讼时效。针对争议焦点一，毛云峰、倪玉明在《股权转让协议》及《协议书》中分别约定：“股权转让后，甲方（指毛云峰，下同）对神州公司不再承担任何义务和责任，该等义务和责任均由乙方（指倪玉明，下同）承担。”、“乙方确认，自本协议生效之日起，甲方对神州公司不再承担任何义务和责任，该等义务和责任均由乙方承担。”故，关于上述内容约定的具体意思如何理解对案件审理至关重要。《中华人民共和国和合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。虽然

毛云峰与倪玉明于2010年5月27日签订的《股权转让协议》及《协议书》系双方的真实意思表示，涉及双方权利义务的内容也不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按约定履行。根据毛云峰、倪玉明的诉辩主张，一审案件的争议焦点为：一、毛云峰、倪玉明所签订的《股权转让协议》和《协议书》中关键条款的意思如何理解；二、对于毛云峰占用神州公司资金4180000元用于支付其个人应向神州之旅公司支付的股权转让款，倪玉明是否应承担赔偿责任；三、一审案件是否超出诉讼时效。针对争议焦点一，毛云峰、倪玉明在《股权转让协议》及《协议书》中分别约定：“股权转让后，甲方（指毛云峰，下同）对神州公司不再承担任何义务

浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙01民终5803号 上诉人（一审被告）：倪玉明，男，1956年12月26日出生，汉族，住江苏省无锡市南长区。 委托诉讼代理人：强晓钟，江苏法舟律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：毛云峰，男，1976年5月21日出生，汉族，住浙江省杭州市富阳区。 委托诉讼代理人：闻华，浙江抱朴律师事务所律师。 上诉人倪玉明为与被上诉人毛云峰合同纠纷一案……