公司解散纠纷 （2016）苏02民初254号

本案第三人3D公司注册于大不列颠及北爱尔兰联合国，为涉外商事案件，故应先确定准据法的适用。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款规定，法人及其机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。本案系公司解散纠纷，属公司股东基于行使股东权利而提起的变更之诉，应适用被解散公司的登记地法律。现被请求解散的华夏公司登记注册地在中华人民共和国，属中国企业法人，依法应适用中华人民共和国法律作为解决本案纠纷的准据法。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本院注意到，华夏公司近年一直存在亏损状态，由3D公司主要负责的业务也未能持续开展，但“公司经营管理发生严重困难”并不是简单地以公司经营盈亏作为衡量标准，而应以公司治理结构是否失灵作为判断依据。本案中，华夏公司是外商合资企业，不设股东会，华莱坞公司和3D公司均以委派董事的形式对华夏公司进行经营管理，即由董事会行使董事会和股东会的双重职能，

本案第三人3D公司注册于大不列颠及北爱尔兰联合国，为涉外商事案件，故应先确定准据法的适用。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款规定，法人及其机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。本案系公司解散纠纷，属公司股东基于行使股东权利而提起的变更之诉，应适用被解散公司的登记地法律。现被请求解散的华夏公司登记注册地在中华人民共和国，属中国企业法人，依法应适用中华人民共和国法律作为解决本案纠纷的准据法。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公

中华人民共和国江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏02民初254号原告：江苏华莱坞投资发展有限公司，住所地中华人民共和国江苏省无锡市滨湖区锦溪路100号法定代表人：朱玉皎，该公司执行董事。委托诉讼代理人：吴文俊，江苏太湖律师事务所律师。委托诉讼代理人：单博，江苏太湖律师事务所实习律师。被告：无锡英伦华夏三维数码科技有限公司，住所地中华人民共和国江苏省无锡市滨湖区锦溪路100号。……