债权转让合同纠纷 （2016）川06民终303号

本案的主要争议焦点是：1、原告投入的登记在被告耀发公司帐目长期应付款项目上的372.5万元的性质，属入股款还是债权；2、原告转让给被告向纪兰的权利的转让款是否付清；3、被告耀发公司与被告龚道贵、向纪兰是否存在公司财产与个人财产混同的情况，是否应对未付清转让款承担共同支付责任。针对争议焦点1.一审法院认为，本案原告投入的记载于被告耀发公司长期应付款账目上的372.5万元不是股东出资款，而是债权。《公司法》第二十六条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的体股东认缴的出资额。第三十八条第（七）项规定：股东会行使下列职权：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；…公司增资应有公司增资会议记录以及股东大会记录。第七条第二款、三款规定：公司营业应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，公司登记机关换发营业执照。原告投入的372.5万元资金，未经被告耀发公司股东会决议通过，亦未在工商部门登记，而是在耀发公司明细帐目上作为长期应付款科目予以记载，故该372.5万元因不符合法律规定，不应认定为股东的入股资金；

本案的主要争议焦点是：1、原告投入的登记在被告耀发公司帐目长期应付款项目上的372.5万元的性质，属入股款还是债权；2、原告转让给被告向纪兰的权利的转让款是否付清；3、被告耀发公司与被告龚道贵、向纪兰是否存在公司财产与个人财产混同的情况，是否应对未付清转让款承担共同支付责任。针对争议焦点1.一审法院认为，本案原告投入的记载于被告耀发公司长期应付款账目上的372.5万元不是股东出资款，而是债权。《公司法》第二十六条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的体股东认缴的出资额。第三十八条第（七）项规定：股东会行使下列职权：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；…公司增资应有公司增资会议

四川省德阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）川06民终303号上诉人（原审被告）：向纪兰。上诉人（原审被告）：龚道贵。被告向纪兰、龚道贵共同委托代理人：詹云国，德阳市旌阳区天平法律服务所法律工作者。共同委托代理人：黄金勇，四川述金律师事务所律师。被上诉（原审原告）：王建。委托代理人：刘刚，四川山和律师事务所律师。原审被告：耀发锻铸有限公司，住所地：中江县工业集中发展区中广路399号。法定……